【契約書のトリセツ】「秘密保持契約書」と「誓約書」の違いとは？

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．はじめに
• 2．秘密保持契約書（NDA）と誓約書の違いとは？
• 3．契約書は「合意の証」、誓約書は「宣言の証」
• 4．秘密保持契約書（NDA）が必要になる場面とは？
• 5．誓約書がよく使われるのはどんなとき？
• 6．それでも、なぜ誓約書を選ぶのか？実務的な5つの理由
• 7．大切なのは「書式」よりも「中身」
• 8．おわりに｜秘密を守るには、合意と中身のバランスを見極めて

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．はじめに

新しい取引の前に、こんな場面に出くわしたことはありませんか？

「この書類、秘密保持誓約書ですので、署名をお願いします」
「あれ？NDA（秘密保持契約書）じゃないんですね？」
「まあ、どちらも“秘密を守る”って内容なので…同じようなものです」

──こうした会話、実務ではよく聞かれます。
たしかに「秘密を守る」という趣旨は共通していますが、
実は「契約書」と「誓約書」では、法的な位置づけや効力に違いがあります。

そしてその違いを正しく理解していないと、
「守られると思っていた秘密が、実は守られなかった」
という事態にもなりかねません。

この記事では、秘密保持契約書（NDA）と秘密保持誓約書の違いをわかりやすく整理し、
なぜあえて誓約書が選ばれることがあるのか、その背景や判断基準についても丁寧に解説します。

2．秘密保持契約書（NDA）と誓約書の違いとは？

まず最初に押さえておきたいのは、
秘密保持契約書と誓約書は、見た目が似ていても、文書としての性質が異なるという点です。

秘密保持契約書（NDA）は、主に企業同士が対等な立場で情報交換を行う際に用いられます。
両者が署名・押印し、「情報を守る義務をお互いに負う」という合意を形成するものです。

一方、秘密保持誓約書は、一方の当事者が自分の意思で「秘密を守る」と宣言するものです。
たとえば、入社時に社員が会社へ提出する誓約書、業務委託者への提出書類などが該当します。

3．契約書は「合意の証」、誓約書は「宣言の証」

契約書と誓約書のもっとも本質的な違いはここにあります。

• 契約書は、当事者同士の“合意”を前提とする文書です。
  双方がその内容を理解し、承諾し、署名して初めて成立します。
  そのため、後になって一方が義務を果たさなかった場合でも、契約違反として法的に追及しやすいという特徴があります。
• 誓約書は、一方が「こうします」と“宣言”する形式です。
  相手方の同意がなくても提出自体は成立しますが、
  法的効力の観点では、契約書に比べるとどうしても限定的です。

とはいえ、誓約書にまったく効力がないわけではありません。
実際に相手方がその誓約書を受け取り、内容に基づいた対応をしていた場合などは、
黙示的に契約が成立していると判断されることもあります。

つまり、「契約書だから強い」「誓約書だから弱い」と機械的に判断するのではなく、
誰と誰が、どんな関係で、何を守らせたいのかを見極める必要があるのです。

4．秘密保持契約書（NDA）が必要になる場面とは？

秘密保持契約書は、次のようなケースで活用されます。

• 新規取引のための事前打ち合わせ
• 技術情報・ノウハウの共有
• 共同開発・協業プロジェクト
• 業務提携や資本提携の検討段階
• M&Aのデューデリジェンス（企業調査）

このように、双方が重要な情報を開示する状況では、
「片方にだけ守秘義務を課す」形式では足りません。
そこでNDAを締結し、お互いに義務と責任を明確にすることで、安心して情報をやり取りできる環境をつくるわけです。

5．誓約書がよく使われるのはどんなとき？

一方、誓約書が有効に機能するのは、次のようなケースです。

• 社員やアルバイトの入社時
• 外部講師・委託者との初回契約時
• SNSガイドライン・就業規則の遵守確認
• セミナーやイベント参加者へのルール説明
• 学生インターンとの秘密保持確認

このような場面では、「相手にだけ守らせたい」「教育や注意喚起を目的とする」ことが多いため、
宣言の形式である誓約書が使われます。

また、契約書のように法務部のチェックや社内承認を必要としないため、
運用のスピードや手続きの簡便さも誓約書の利点といえるでしょう。

6．それでも、なぜ誓約書を選ぶのか？実務的な5つの理由

ここで、誓約書が選ばれる理由を整理しておきます。

1. 相手にだけ義務を課したい（片務的な内容で十分）
2. 契約書だと心理的ハードルが高い（相手に構えさせたくない）
3. 社内手続きや承認フローを省略したい（契約書の形式が煩雑）
4. 教育・モラル啓発・遵守確認が目的（内容より形式を重視）
5. “最低限の証拠”として残したい（言った・言わないを避けたい）

とくに⑤の「証拠」としての誓約書は、実務上とても重要です。
誓約書があれば、「確かにこの内容で約束した」という意思の証拠となり、
仮に法的に争うことになっても、有利な材料になることがあります。

7．大切なのは「書式」よりも「中身」

誓約書か契約書かを問わず、書面に記載された内容そのものが最も大切です。

形式だけ整っていても、中身が不十分であれば意味をなしません。

以下のような点が具体的に記載されているか、チェックしてみてください：

• 守るべき情報の範囲（営業情報・技術情報など）
• 情報開示の目的（業務委託の検討のため等）
• 秘密保持の期間
• 禁止事項の具体例（SNS投稿・家族への漏洩等）
• 違反時の対応（損害賠償・契約解除など）
• 書面の有効期間、解釈に関する準拠法

タイトルや見た目ではなく、内容が適切かどうかを基準に判断する。
それが、トラブルを防ぎ、法的にも実務的にも有効な書面をつくるコツです。

8．おわりに｜秘密を守るには、合意と中身のバランスを見極めて

秘密保持に関する文書は、「出せば安心」ではありません。
相手との関係性、情報の重み、目的に応じて、最適な書面を選び、中身を丁寧に整えることが大切です。

• NDA（契約書）は「合意の証」であり、トラブル対応にも強い
• 誓約書は「宣言の証」として、自覚促進や証拠保全に効果的
• 書式よりも中身。条文の具体性が最重要
• 判断の基本は「何を、誰に、どこまで守らせたいか」

この視点を忘れなければ、
形式に振り回されず、自信を持って書類を選べるようになります。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

【ご質問受付中】

「この場合はどう考える？」「ここが気になる」
といったご質問がありましたら、お気軽にお寄せください。
本ブログや音声配信（『契約書に強くなる！ラジオ』）で取り上げます。

また、契約書の作成・見直し、契約実務の整理、
セミナー・講座のご相談（オンライン可）にも対応しています。
上部の「問い合わせフォーム」よりご連絡ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。