ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
1．はじめに
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
新しい取引の前に、こんな場面に出くわしたことはありませんか？
「この書類、秘密保持誓約書ですので、署名をお願いします」
「あれ？NDA（秘密保持契約書）じゃないんですね？」
「まあ、どちらも“秘密を守る”って内容なので…同じようなものです」
──こうした会話、実務ではよく聞かれます。
たしかに「秘密を守る」という趣旨は共通していますが、
実は「契約書」と「誓約書」では、法的な位置づけや効力に違いがあります。
そしてその違いを正しく理解していないと、
「守られると思っていた秘密が、実は守られなかった」
という事態にもなりかねません。
この記事では、秘密保持契約書（NDA）と秘密保持誓約書の違いをわかりやすく整理し、
なぜあえて誓約書が選ばれることがあるのか、その背景や判断基準についても丁寧に解説します。
2．秘密保持契約書（NDA）と誓約書の違いとは？
まず最初に押さえておきたいのは、
秘密保持契約書と誓約書は、見た目が似ていても、文書としての性質が異なるという点です。
| 比較項目 | 秘密保持契約書（NDA） | 秘密保持誓約書 |
|---|---|---|
| 文書としての性質 | 双方の合意に基づく契約 | 一方的な意思表示（宣言） |
| 当事者 | 双方（通常は企業と企業） | 原則として一方のみ（従業員や委託者など） |
| 効力の強さ | 高い（契約違反で損害賠償等） | 内容により限定されることも（証拠価値はあり） |
| 主な使用場面 | 企業間の情報共有・提携前交渉など | 社員・業務委託者・講師・参加者への注意喚起 |
| 署名・押印 | 双方が署名または記名押印 | 通常、提出者本人のみが署名 |
秘密保持契約書（NDA）は、主に企業同士が対等な立場で情報交換を行う際に用いられます。
両者が署名・押印し、「情報を守る義務をお互いに負う」という合意を形成するものです。
一方、秘密保持誓約書は、一方の当事者が自分の意思で「秘密を守る」と宣言するものです。
たとえば、入社時に社員が会社へ提出する誓約書、業務委託者への提出書類などが該当します。
3．契約書は「合意の証」、誓約書は「宣言の証」
契約書と誓約書のもっとも本質的な違いはここにあります。
- 契約書は、当事者同士の“合意”を前提とする文書です。
双方がその内容を理解し、承諾し、署名して初めて成立します。
そのため、後になって一方が義務を果たさなかった場合でも、契約違反として法的に追及しやすいという特徴があります。 - 誓約書は、一方が「こうします」と“宣言”する形式です。
相手方の同意がなくても提出自体は成立しますが、
法的効力の観点では、契約書に比べるとどうしても限定的です。
とはいえ、誓約書にまったく効力がないわけではありません。
実際に相手方がその誓約書を受け取り、内容に基づいた対応をしていた場合などは、
黙示的に契約が成立していると判断されることもあります。
つまり、「契約書だから強い」「誓約書だから弱い」と機械的に判断するのではなく、
誰と誰が、どんな関係で、何を守らせたいのかを見極める必要があるのです。
4．秘密保持契約書（NDA）が必要になる場面とは？
秘密保持契約書は、次のようなケースで活用されます。
- 新規取引のための事前打ち合わせ
- 技術情報・ノウハウの共有
- 共同開発・協業プロジェクト
- 業務提携や資本提携の検討段階
- M&Aのデューデリジェンス（企業調査）
このように、双方が重要な情報を開示する状況では、
「片方にだけ守秘義務を課す」形式では足りません。
そこでNDAを締結し、お互いに義務と責任を明確にすることで、安心して情報をやり取りできる環境をつくるわけです。
5．誓約書がよく使われるのはどんなとき？
一方、誓約書が有効に機能するのは、次のようなケースです。
- 社員やアルバイトの入社時
- 外部講師・委託者との初回契約時
- SNSガイドライン・就業規則の遵守確認
- セミナーやイベント参加者へのルール説明
- 学生インターンとの秘密保持確認
このような場面では、「相手にだけ守らせたい」「教育や注意喚起を目的とする」ことが多いため、
宣言の形式である誓約書が使われます。
また、契約書のように法務部のチェックや社内承認を必要としないため、
運用のスピードや手続きの簡便さも誓約書の利点といえるでしょう。
6．それでも、なぜ誓約書を選ぶのか？実務的な5つの理由
ここで、誓約書が選ばれる理由を整理しておきます。
- 相手にだけ義務を課したい（片務的な内容で十分）
- 契約書だと心理的ハードルが高い（相手に構えさせたくない）
- 社内手続きや承認フローを省略したい（契約書の形式が煩雑）
- 教育・モラル啓発・遵守確認が目的（内容より形式を重視）
- “最低限の証拠”として残したい（言った・言わないを避けたい）
とくに⑤の「証拠」としての誓約書は、実務上とても重要です。
誓約書があれば、「確かにこの内容で約束した」という意思の証拠となり、
仮に法的に争うことになっても、有利な材料になることがあります。
7．大切なのは「書式」よりも「中身」
誓約書か契約書かを問わず、書面に記載された内容そのものが最も大切です。
形式だけ整っていても、中身が不十分であれば意味をなしません。
以下のような点が具体的に記載されているか、チェックしてみてください：
- 守るべき情報の範囲（営業情報・技術情報など）
- 情報開示の目的（業務委託の検討のため等）
- 秘密保持の期間
- 禁止事項の具体例（SNS投稿・家族への漏洩等）
- 違反時の対応（損害賠償・契約解除など）
- 書面の有効期間、解釈に関する準拠法
タイトルや見た目ではなく、内容が適切かどうかを基準に判断する。
それが、トラブルを防ぎ、法的にも実務的にも有効な書面をつくるコツです。
8．おわりに｜秘密を守るには、合意と中身のバランスを見極めて
秘密保持に関する文書は、「出せば安心」ではありません。
相手との関係性、情報の重み、目的に応じて、最適な書面を選び、中身を丁寧に整えることが大切です。
- NDA（契約書）は「合意の証」であり、トラブル対応にも強い
- 誓約書は「宣言の証」として、自覚促進や証拠保全に効果的
- 書式よりも中身。条文の具体性が最重要
- 判断の基本は「何を、誰に、どこまで守らせたいか」
この視点を忘れなければ、
形式に振り回されず、自信を持って書類を選べるようになります。
音声解説
音声配信アプリ「stand.fm」にて、『契約書に強くなるラジオ』を配信中です。
本記事のテーマは、「誰かにシェアしたくなる法律知識」シリーズとして、音声でも公開しています。
▽音声をお聴きになるには、以下をクリックください（音声配信アプリstand.fmへ）。
ご質問受付中！
足下を固め、自分自身を守り、そして、「成し遂げたいこと」や「夢」の実現に近づけるための契約知識について、このブログや、音声配信「契約書に強くなる！ラジオ」でお伝えしていきますので、今後ともご期待、ご支援いただければ幸いです。
「こんなことに困っている！」など、契約書に関するご質問がありましたら、ブログ等で可能な限りお応えしますので、上記「お問い合わせ」より、お気軽にお寄せください。
また、商工会議所などの公的機関や、起業支援機関（あるいは各種専門学校）のご担当者で、
「契約知識」に関するセミナー等の開催をご検討されている方
講師やセミナー企画等の対応も可能ですので、お気軽にお問い合わせください。
最後まで、お読みくださりありがとうございました。
この記事へのコメントはありません。