【契約書のトリセツ】同じ会社と、同じような契約書を2本結んでいいの？―「将来使うかも」に潜む法務リスク

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. はじめに
• 2．当面使わない契約書は、原則として結ばない
• 3．一括払い・分割払いで2通求められる相談
• 4．契約書は「条件整理」と「紛争処理ルール」の両面を持つ
• 5. 「取引開始時だから」は契約の理由にならない
• 6．実務の落とし所①契約書を分ける必要は本当にあるか
• 7．実務の落とし所②社内事情を押し付けられていないか
• 8．実務の落とし所③契約書の更新・巻き直しに注意
• 9．例外：複数契約が合理的なケースもある
• 10．まとめ：契約書は「必要な取引に、必要なルールだけ」

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. はじめに

契約書の相談を受けていると、
ときどきこんな質問を受けることがあります。

同じ会社と、同じような内容の契約書を
複数本取り交わしても問題ないのでしょうか？

一見すると些細な疑問に思えるかもしれませんが、
実はこの問いには、
契約書実務の本質が凝縮されています。

今回は、
私の事務所に実際に寄せられた相談をベースに、
「同じ会社と、同じ契約書を複数結ぶことの是非」について、
実務目線で整理してみたいと思います。

2．当面使わない契約書は、原則として結ばない

結論から申し上げます。

当面使う予定のない契約書は、
原則として結ばない方がよい。

これが、私自身の実務上の結論です。

契約書を結ぶということは、
単に書類を取り交わすことではありません。

その内容について、
法的な権利と義務を引き受ける
という意味を持ちます。

使う予定がないからといって、
契約の効力が弱まるわけではありません。

むしろ、
「使う予定がない契約書ほど、後から問題になりやすい」
というのが、実務の実感です。

3．一括払い・分割払いで2通求められる相談

ここで、実際にあった相談をご紹介します。

ある会社が、取引先と
取引基本契約書を締結しようとしていました。

• 自社は買い主側
• 支払い方法は「分割払い」を想定

そのため、
分割払い用の契約書だけを結ぶつもりでいたところ、
相手方から次のように言われたそうです。

将来、一括払いになる可能性もあるでしょう。
だから、一括払い用と分割払い用、
両方の契約書を今のうちに結びませんか。

相談者の疑問は、
ごく率直なものでした。

今は分割払いしかしないのに、
一括払いの契約書まで結ぶ必要があるのでしょうか？

4．契約書は「条件整理」と「紛争処理ルール」の両面を持つ

この問題の本質は、
契約書の役割をどう捉えるかにあります。

私の基本的なスタンスは、シンプルです。

契約書は、

• 取引条件を整理し、当事者間の認識をそろえるための資料
  であると同時に、
• トラブルが起きたときに、
  「どのルールで判断するのか」を決めておくもの

この二つの顔を持っています。

だからこそ重要なのは、
ルールを必要以上に増やさないことです。

同じ会社との間に、
似た内容の契約書が複数存在すると、

• 今回の取引に、どの契約書が適用されるのか
• どの条文を基準に判断すべきなのか

が分かりにくくなります。

条件整理のために作ったはずの契約書が、
いざトラブルが起きたときには、
判断基準をかえって曖昧にしてしまう。

これでは、本末転倒です。

5. 「取引開始時だから」は契約の理由にならない

ここで、
もう一つ大切な視点があります。

それは、

「取引開始時だから、とりあえず相手の契約書を結ぶ」
という判断そのもののリスクです。

取引の初期段階では、

• 早く話を進めたい
• 関係を壊したくない
• 相手のひな形に従うのが無難

こうした心理が働きがちです。

しかし、冷静に考えてみてください。

相手が用意した契約書は、
基本的に相手に有利なルールで作られています。

これは責められることではありません。
契約書とは、そういうものだからです。

問題は、

• 取引開始時だから
• 今回は小さな取引だから

といった理由で、
内容を十分に検討せずに結んでしまうことにあります。

不利なルールは、
取引が始まってから
「やっぱり直しましょう」と言っても、
簡単には変えられません。

その取引をする予定がないのであれば、
その取引のためのルールを、
あらかじめ作る必要はありません。

そして、取引を始めるのであれば、
少なくとも、そのルールが
自社にとって致命的に不利でないか
一度は立ち止まって確認する。

これは、交渉の話ではなく、
リスク管理の話です。

6．実務の落とし所①契約書を分ける必要は本当にあるか

そもそも、
一括払いと分割払いという違いだけで、
契約書のひな形を分ける必要があるのか
という点は、冷静に検討すべきです。

実務的には、

支払い方法は、一括払いまたは分割払いとし、
具体的な条件は個別契約で定める

といった形で、
契約書を一本化することは十分可能です。

契約書を増やす前に、
「設計の問題ではないか」
と疑ってみる。

この視点を持つだけで、
無用な契約書の乱立は防げます。

7．実務の落とし所②社内事情を押し付けられていないか

もう一つ、よくある背景があります。

それは、
相手方の社内事情です。

特に大企業では、

• 支店・部門ごとの縦割りで調整が面倒
• 部門間で利害が異なる
• 将来の取引パターンをすべて想定しておきたい

といった理由から、

「両方結んでおきたい」

という話が出てくることがあります。

しかし、
相手の社内事情と、自社の法的リスクは別問題です。

相手にとって便利であっても、
こちらにとっては、
不要な義務を先に引き受けることになる場合があります。

契約書は、
相手の社内手続きを楽にするための書類ではありません。

8．実務の落とし所③契約書の更新・巻き直しに注意

取引基本契約書のような長期継続的な契約では、

• 実務とのズレ
• 法改正（民法改正、暴排条項の追加など）

が、必ず生じます。

その際に重要なのが、
契約書をどう更新するかです。

新しい契約書には、

本契約の締結により、
従前締結された同一内容の契約は、
その効力を失うものとする

といった
上書き条項（失効条項）を入れておくことが、
実務上とても重要です。

契約書が並存すると、
どれが適用されるのか分からなくなり、
かえってトラブルの原因になります。

9．例外：複数契約が合理的なケースもある

もっとも、例外もあります。

• 事業部制・カンパニー制を採用している
• 部門ごとに取引条件が大きく異なる

こうした場合には、
部門単位で契約書を分けることが合理的なこともあります。

ただしその場合でも、

• どの事業部の契約なのか
• どの取引に適用されるのか

を、契約書上明確にしておくことが前提です。

10．まとめ：契約書は「必要な取引に、必要なルールだけ」

同じ会社と同種の取引をする場合、
契約書は原則として一本化する。

そして、

• 今使わない契約書は結ばない
• 「将来使うかも」は判断理由にしない
• 取引開始時でも、不利なルールは受け入れない

この考え方が、
実務では最も安全です。

契約書は、
数を増やせば安心できるものではありません。

必要な取引に、必要なルールだけを用意する。
それが、契約書と正しく付き合うための基本です。

【音声解説】

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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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