ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．契約書は「お客様を離さないため」だけでよいのか
- 2．契約書は「離れられる設計」が重要
- 3．契約解除条項は「最後の条文」として軽視されがち
- 4．契約書は「取引の出口」を設計するもの
- 5．契約解除条項の工夫
- 6．令和時代の重要テーマ
- 7．最強の手離れ条項
- 8．催告解除と無催告解除
- 9．契約書は「続けるため」と「終わらせるため」の両方のツール
- 🔎 参考記事
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．契約書は「お客様を離さないため」だけでよいのか
契約書というと、
・売上を確保する
・代金回収を確実にする
・条件を固定する
といった目的で作るもの、という理解が一般的です。
つまり契約書は
「取引を安定させるためのツール」
と考えられています。
しかし実際のビジネスでは、すべての取引が順調に進むわけではありません。
例えば
・過度なクレーム
・契約外の業務要求
・担当者との関係悪化
・支払遅延
・業務妨害に近い要求
など、取引関係が悪化するケースもあります。
ところが契約書の内容によっては「契約がある以上、簡単にはやめられない」
という状況が発生することがあります。
契約書は取引の安定をもたらしますが、設計を誤ると
企業の自由を縛る道具にもなり得るのです。
2．契約書は「離れられる設計」が重要
結論から言うと、契約書は
「取引を続けるための設計」だけではなく
「必要なときに離れられる設計」
も極めて重要です。
企業経営は、
・ヒト
・モノ
・カネ
・情報
といった限られた経営資源を使いながら、
その配分を最適化して利益を生み出していく活動です。
そのため、問題のある取引に過剰な時間や労力を費やしてしまうことは、
企業にとって大きな経営リスクになる場合があります。
近年は特に
・慢性的な人手不足
・業務量の増大
・顧客対応の高度化
などの影響により、
問題のある取引に時間を取られること自体が経営リスクになっています。
実際、契約書作成の相談では次のようなご要望をよくいただきます。
「万が一、問題のある顧客に当たった場合には、
できるだけ早く手離れできるようにしておきたい」
この「手離れ」という言葉を法律的に言い換えると
契約解除条件になります。
3．契約解除条項は「最後の条文」として軽視されがち
多くの契約書では、契約解除条項は契約書の後半に配置されています。
例えば次のような内容です。
・支払いが滞った場合
・破産手続きが開始された場合
・重大な契約違反があった場合
これらは、ほぼすべての契約書に見られる基本条項です。
しかし実務では、この解除条項がほとんど検討されないまま使われている
ケースが少なくありません。
理由はシンプルで、多くの契約書が
・雛形の流用
・過去契約のコピー
・テンプレートの使い回し
で作られているからです。
しかし契約解除条項は、本来企業のリスク管理の中心にある条文です。
契約書とは、トラブルを起こさないようにするための文書だけではなく、
トラブルが起きたときの行動ルールでもあるからです。
4．契約書は「取引の出口」を設計するもの
契約書を作る際、多くの人は「入口」に注目します。
例えば
・何を提供するのか
・いくらなのか
・いつ支払うのか
といった部分です。
しかし、その両輪として出口の設計
にも目を配っていく必要があります。
つまり
・どんなときに契約を終了できるのか
・どんな行為が契約違反になるのか
・どんな場合に解除できるのか
を明確にすることです。
契約書とは取引の解像度を上げるツールです。
入口だけでなく出口まで整理することで、契約書は単なる法律文書ではなく
ビジネスを動かす実務ツールになります。
5．契約解除条項の工夫
実務では、次のような解除条項を設けることが一般的です。
支払遅延
乙が支払期日から○日を経過しても代金を支払わない場合、甲は本契約を解除することができる。
契約違反
相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて是正を求めたにもかかわらず改善されない場合、本契約を解除することができる。
禁止事項違反
SaaS契約や利用規約などでは、以下のような行為を禁止事項として定めることがあります。
・サービスの不正利用
・システムへの攻撃
・迷惑行為
・不正アクセス
そして、
禁止事項に違反した場合、直ちに契約を解除できる
と規定することで、手離れのよい契約設計になります。
6．令和時代の重要テーマ
カスタマーハラスメント解除条項
近年、企業のリスク管理で注目されているのが
カスタマーハラスメント（カスハラ）対策です。
従業員を守る観点から、契約書に次のような条項を設けるケースが増えています。
当社は、お客様が当社の役員または従業員等に対し、暴言、威圧的な言動、過度な要求その他のハラスメント行為を行い、業務の遂行を著しく阻害した場合、本契約を解除することができるものとします。
このような条項は、
・従業員保護
・企業姿勢の明確化
・顧客対応の指針
という意味でも有効となるケースもあり得ます。
7．最強の手離れ条項
中途解約条項（任意解除）
実務では、明確な契約違反はないものの
「どうしても関係を終わらせたい」
というケースもあります。
そのために用いられるのが中途解約条項（任意解除）です。
甲および乙は、○ヶ月前までに書面で通知することにより、理由の如何を問わず本契約を中途解約することができる。
継続的な契約では、この「理由を問わず降りられる出口」を設けておくことが、
リスクマネジメントにもつながります。
8．催告解除と無催告解除
契約解除には、大きく分けて二つの考え方があります。
催告解除
相手方に改善を求め、一定期間内に是正されない場合に契約を解除する方法。
無催告解除
重大な事由がある場合に、改善要求をせず直ちに解除する方法。
例えば
・支払不能
・破産手続開始
・重大な契約違反
・重大なハラスメント行為
などの場合には、無催告解除が認められる設計が用いられることもあります。
この催告解除と無催告解除の使い分けは、契約設計における重要なポイントの一つです。
9．契約書は「続けるため」と「終わらせるため」の両方のツール
契約書というと、
・信用していないから作る
・トラブルのためのもの
という印象を持つ方もいます。
しかし本来の契約書は
取引のルールを明確にするツールです。
そしてそのルールには
・取引を続ける条件
・取引を終わらせる条件
の両方が必要です。
契約書は「掴んだお客様を離さない」ためのものだけではありません。
必要なときにきちんと離れられる設計
をしておくことも、リスクマネジメントとして非常に重要です。
【音声解説】
本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）
🔎 参考記事
ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。
【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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