【契約書のトリセツ】「甲乙協議の上解決する」は万能ではないー正しい読み方と実務の落とし穴

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. 「甲乙協議で解決」って、結局なんでも話し合い？
• 2. 協議の対象は「疑義」と「未定事項」に限られる
• 3. 「全部協議でOK」と誤解されるケース
• 4. この条文は「空白を埋めるための条文」
• 5. 協議条項があっても”協議に応じる義務”はあるのか
• 6. なぜ「万能条文」ではないのか
• 7. 「書いてあること」は守る前提で読む
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. 「甲乙協議で解決」って、結局なんでも話し合い？

契約書の最後に、こんな一文を見かけたことはないでしょうか。

「本契約の各条項について疑義があるとき、または定めのない事項については、甲乙協議の上解決するものとする」

この条文、実務では非常によく使われます。

ただ、この一文について、

• 何でも話し合いで決めればいい
• 契約書に書いてあっても協議でひっくり返せる

そんなふうに理解されているケースも少なくありません。
本当にそうなのでしょうか。

2. 協議の対象は「疑義」と「未定事項」に限られる

結論はシンプルです。

この条文が意味しているのは、

• 契約内容に疑問があるとき
• 契約書に書いていないことが発生したとき

に限って、話し合いで解決しましょう、ということです。

逆に言えば、契約書に明確に書いてある内容は、協議の対象ではありません。
ここが一番のポイントです。

3. 「全部協議でOK」と誤解されるケース

実務でよくあるのが、このパターンです。

• 「この契約書はあくまで形式的なものなので」
• 「何かあったら協議で解決しましょう」
• 「ここにそう書いてありますよね」
• 「もし気になるところがあっても、最後に協議条項がありますから。サインしてから後で話し合えば大丈夫ですよ」

こう言われて、そのままサインしてしまう。
しかしこれは、条文の読み方としては誤りです。

あくまで、

• 疑義がある場合
• 定めのない事項

この2つに限定されているからです。

契約書に書いてあることまで、自由に協議で変更できるわけではありません。

4. この条文は「空白を埋めるための条文」

では、この条文の役割は何か。

それは、契約書の“空白”を埋めるための（ある種の）安全弁です。

契約書はどれだけ作り込んでも、

• 想定外の事態
• 細かすぎて書ききれない事項

は必ず出てきます。

そのときに、「何もルールがないと困る」だからこそ、
「その場合は協議で決めましょう」
という調整弁を用意しているわけです。

5. 協議条項があっても”協議に応じる義務”はあるのか

ここで、もう一つ押さえておきたいポイントがあります。

協議条項は、「話し合いましょう」という合意です。
ただし、必ず合意しなければならない義務までは含まれていません。

相手から協議を求められた場合、一定の範囲で話し合いの場に応じることは求められます。
しかし、相手の主張をそのまま受け入れる義務まではありません。

最終的に折り合いがつかない場合は、別の手続きで解決を図ることになります。
この点を理解しておくだけでも、「協議条項があるから安心」という過信は防げます。

6. なぜ「万能条文」ではないのか

もし仮に、「何でも協議で解決できる」という解釈が通ってしまうとどうなるか。

例えば、

• 支払期限が書いてある
• 金額が明記されている
• 責任範囲が定められている

こういった条項も、すべて後から「協議」で変えられることになります。
それでは、契約書を作る意味がなくなってしまいます。

もし本当に条件を変えたくなったら、どうすればよいのでしょうか。
その場合は、協議条項を根拠にするのではなく、
覚書や変更契約書を別途取り交わすのが正しい進め方です。
契約内容の変更は、あらためて合意を形にすることで初めて効力を持ちます。

7. 「書いてあること」は守る前提で読む

最後にまとめです。
「甲乙協議の上解決する」という条文は、便利な一文ですが、決して万能ではありません。

• 疑義があるとき
• 書いていないことが発生したとき

この範囲でのみ機能する条文です。
そして大前提として、契約書に書いてあることは必ず守るものです。
ここを誤ってしまうと、契約実務の前提が崩れてしまいます。

契約書は「書いてあること」がすべてです。
だからこそ、

• 何が書いてあって
• 何が書いていないのか

この線引きを意識して読むことが大切です。

「協議」という言葉に安心するのではなく、
どこまでが協議の対象なのかここを一度立ち止まって確認してみてください。
それだけでも、契約書の見え方は大きく変わります。

【音声解説】

本記事の内容は、
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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