ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．はじめに
- 2．「甲乙協議のうえ決定する」とは？【契約書の定番表現】
- 3．なぜ「甲乙協議のうえ決定する」が問題なのか？【法務的視点】
- 4．とはいえ…契約交渉が破談になるリスクも【実務的なバランス】
- 5．「甲乙協議のうえ決定する」は戦略的に使う！
- 6．まとめ：契約書における「甲乙協議のうえ決定する」の正しい使い方
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．はじめに
契約書の条文を見ていると、しばしば登場する表現があります。それが…
「甲乙協議のうえ決定する」
契約書の雛形やテンプレートを見たことがある方の中には、この文言の多さに驚いた経験があるかもしれません。
本記事では、この表現が持つ意味や問題点、そして「戦略的な活用法」まで、法務の視点から深掘りしていきます。
契約書を作成・レビューする機会のある方、必見です。
2．「甲乙協議のうえ決定する」とは？【契約書の定番表現】
「甲乙協議のうえ決定する」とは、読んで字のごとく、
当事者間（甲と乙）で協議して決めましょう
という意味です。
たとえば、
・契約の一部に不確定要素がある場合
・状況の変化を想定して柔軟な対応が必要な場合
に使われることが多い条文表現です。
3．なぜ「甲乙協議のうえ決定する」が問題なのか？【法務的視点】
法務実務の観点から見ると、「甲乙協議のうえ決定する」はリスクを孕む表現といえます。
その理由は以下のとおりです。
①実質的には「何も決めていない」に等しい
契約書において重要なのは、将来トラブルが起きた際にどう解決するかを事前に明確にすることです。
しかし、端から「協議で決めましょう」と書いてしまうと、協議がまとまらなかった場合に宙ぶらりんになってしまうのです。これは契約として非常に不安定な状態です。
②問題の「棚上げ」になりがち
当事者間の交渉が難航していたり、まだ結論が出ていない項目を先送りする意図で、「とりあえず協議で決める」とすることがあります。
これにより、問題が先送りされ、契約後に再燃するリスクが残ります。
4．とはいえ…契約交渉が破談になるリスクも【実務的なバランス】
一方で、「すべてを明文化すべき」と突き詰めすぎると、交渉が暗礁に乗り上げることも。
特に、
・取引先との関係性が浅い
・まだ取引実務が具体化されていない
・お互いの体制が固まっていない
ような状況において、において契約書を結ばさざるを得ない場合、「甲乙協議のうえ決定する」はある種の「バッファー」として機能することもあるのです。
これまでの私自身の経験でも、あまりに契約書の精緻さを重視しすぎて、逆に話がまとまらなくなったケースもしばしば発生していました。
5．「甲乙協議のうえ決定する」は戦略的に使う！
では、「甲乙協議のうえ決定する」は使ってはいけないのか？ というと、必ずしもそうではありません。
むしろ、以下のように「戦略的」に使うことで、メリットを享受できることもあります。
①柔軟性の確保
取引後に状況が変化した場合でも、「協議の余地がある」という前提があれば、条件変更や修正の交渉がしやすくなります。
②継続的取引における「保険」
長期継続的な取引では、取引実務のすべてを契約締結時において完全に決め切るのが難しいこともあります。
その場合「甲乙協議のうえ決定する」と逆説ながらひとまず「棚上げ」しておくことで、将来的な追記や修正の余地を残しておく「安全弁」の役割を果たすこともあります。
弊所において、契約書作成のサポートをさせていただく際は、契約締結後を見据えた設計も重要だと考えています。
「協議の余地を残す」ことで、相手と信頼関係を築きつつ、取引実務に沿ったルールが自然に出来上がっていくための土台をつくることができます。
6．まとめ：契約書における「甲乙協議のうえ決定する」の正しい使い方
「甲乙協議のうえ決定する」は法務的なリスクもありますが、戦略的には有効な場合もあり得ます。
契約書の表現ひとつで、将来のトラブルを防ぐことも、逆に火種を生むこともあります。
不安がある方は、契約書作成・レビューの専門家に相談するのも一つの方法です。
弊所では、現在だけでなく将来も見据え、契約書作成のお手伝いをさせていただいております。
【音声解説】
本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。
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