ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．たった一言で防げたはずの“ズレ”
- 2．契約の前提は「誰と契約しているか」で決まる
- 3．「社長＝会社」という感覚が生む自然なズレ
- 4．「個人（自然人）」と「法人」は別の存在であるという前提
- 5．最初の一言で整う実務の流れ
- 6．次の商談で、たった一言だけ聞いてみてください
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．たった一言で防げたはずの“ズレ”
契約書のご相談を受けていると、
「これは最初に一言確認していれば、ここまでややこしくならなかったのに」
と感じる場面に何度も出会います。
条件もまとまっている。関係性も悪くない。
むしろ「このままうまくいきそうだ」と感じていたはずの案件が、
契約書の段階に入った途端、どこか噛み合わなくなる。
そして、その違和感は小さなものとして見過ごされ、やがて大きなズレとして表面化します。
例えば、その“最初の一言”とは何か。
「今回の契約は、会社としてでしょうか。それとも個人としてでしょうか？」
この確認が抜けたまま話が進むと、お互いの中で前提が少しずつズレていきます。
そして、そのズレに気づかないまま契約書の作成や調整が進み
、最終的に「話が違う」という状態に至ってしまう。
契約書のトラブルというと、難しい条文や専門的な知識の問題だと思われがちですが、
実務の現場ではむしろこうした“入口の小さな確認不足”から始まることが少なくありません。
だからこそ、契約の話を始めるときに、ほんの一言だけ立ち止まって確認する。
それが、この後のやり取りをスムーズにし、余計な手戻りや誤解を防ぐための、
とても大切な一歩になります。
2．契約の前提は「誰と契約しているか」で決まる
契約実務において、最初に整えるべきなのは条件ではなく、「前提」です。
すなわち、誰と契約しているのか。
これが明確になってはじめて、契約の中身が意味を持ちます。
相手が個人なのか、法人なのか。
この違いによって、請求書の宛先も、責任の所在も、万が一のときの対応もすべて変わります。
逆に言えば、この前提が曖昧なまま契約書を作り込んでも、その契約はどこか不安定なまま進んでしまいます。
契約書は条件を書く前に、まず「誰の話なのか」を確定させるものです。
3．「社長＝会社」という感覚が生む自然なズレ
中小企業やベンチャー企業の現場では、「社長＝会社」という感覚で意思決定が行われることが多くあります。
これは、事業に対する強い当事者意識の表れであり、むしろ自然なことです。
ただ、この感覚のまま契約の話が進むと、次のようなズレが生じることがあります。
話している本人は「自分としての取引」のつもりでいる。
一方で、相手は「会社との取引」だと理解している。
この状態でも、会話自体は成立してしまうため、その場では違和感が表に出ません。
しかし、契約書を作る段階、あるいは実際の支払、責任分担の場面になって初めて、
「前提が違っていた」という問題が表面化します。
このズレは、どちらかが間違っているというよりも、「確認しなかったこと」によって生まれるものです。
4．「個人（自然人）」と「法人」は別の存在であるという前提
法律の世界では、「個人（自然人）」と「法人」は明確に区別されます。
同じAさんであっても、
- 個人としてのAさんと（法律的には「自然人（しぜんじん」といいます）
- 株式会社の代表取締役としてのAさん
とでは、まったく別の主体として扱われます。
この違いは形式的なものではなく、「誰が責任を負うのか」という実務上の核心に関わるものです。
しかし実務では、人と人とのコミュニケーションが中心になるため、
この違いが意識されないまま話が進んでしまうことがあります。
その結果、「誰と契約しているのか」という前提が曖昧なまま、条件だけが積み上がっていく。
ここに、契約のズレの本質があります。
契約書は、うまくいっているときには目立ちません。
しかし、問題が起きたときに初めて、その設計の正しさが問われます。
だからこそ、入口の前提を丁寧に揃えておくことが重要なのです。
5．最初の一言で整う実務の流れ
実務でできることは、とてもシンプルです。
「今回の契約は、会社としてでしょうか。それとも個人としてでしょうか」
あるいは、
「請求書はどちら宛にお出しすればよろしいでしょうか」
この一言を最初に確認するだけで、その後の流れは驚くほどスムーズになります。
契約書の名義、請求書の発行先、責任の所在。すべてが自然に整っていきます。
■電子契約時代における確認の視点
近年は電子契約が普及し、紙の契約書のように印鑑で判断することが難しくなっています。
そのため、「見た目」で判断するのではなく、
- 契約書上の当事者表示
- やり取りしているメールアドレス
- 誰の立場で署名が行われているのか
といった点を丁寧に確認することが重要になります。
電子契約は便利である一方で、「誰の意思で契約しているのか」が見えにくくなる側面もあります。
だからこそ、形式ではなく前提に意識を向けることが、より重要になっています。
■ワンポイント：責任の持たせ方という視点
もう一歩踏み込むと、「誰に責任を持ってもらうのか」という観点で契約を見ることもできます。
株式会社は有限責任を前提とする制度であるため、法人との契約では責任の範囲が会社に限定されます。
そのため、取引内容やリスクに応じては、代表者個人にも一定の関与（連帯保証など）
を求める設計が検討されることもあります。
ただし、これはあくまで関係性や状況に応じた判断が必要な領域ですので、
まずは基本である「契約主体の確認」を丁寧に行うことが大切です。
6．次の商談で、たった一言だけ聞いてみてください
契約書というと、どうしても難しい条文や専門的な知識に目が向きがちです。
しかし本質は、
- お互いの認識を揃えること
- 後からのズレを防ぐこと
これに尽きます。
そのためにできることは、決して難しいことではありません。
次に社長さんとお話しする機会があったとき、ぜひこう聞いてみてください。
「今回のご契約は、会社としてのご契約でよろしいでしょうか？」
その一言が、契約の流れを整え、余計な手戻りを防ぎ、
お互いにとって安心できる関係をつくります。
今回の記事では、その“ちょっとした確認”の一例として、
「個人か法人か」という切り口を取り上げました。
ただ、実務の現場では、このような「一言の確認」で防げるトラブルは他にも数多く存在します。
たとえば、
- 「この金額は税込ですか、それとも税別ですか」
- 「納品完了の基準は、どの状態を指しますか」
- 「修正対応はどこまで含まれますか」
といった、ごく基本的な確認です。
いずれもその場では当たり前の前提として流されがちですが、
実は人によって認識が異なりやすいポイントでもあります。
そして、契約トラブルの多くは、いきなり発生するものではありません。
こうした前提の部分で、少しずつボタンが掛け違っていくことから始まります。
だからこそ、最初の段階で「一言確認する」という習慣を持つことが、
実務においては非常に大きな意味を持ちます。
今回の記事が、そのヒントの一つになれば幸いです。
【音声解説】
本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。
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