【契約書のトリセツ】「運用は優しい」は本当か？契約書の落とし穴と実務対応

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. 「契約書は厳しいけど、実際はそんな運用しません」は本当か？
• 2. 契約書に書いてある内容が、すべての基準になる
• 3. 「安心してください」という言葉でハンコを押してしまうことの危険性
• 4. 契約書とは「最悪のケースに備えたルール」である
• 5. 「優しい運用」はどこまで通用するのか
• 6. 契約実務の原則＝「書いてあることがすべて」「知らなかったでは済まない」
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. 「契約書は厳しいけど、実際はそんな運用しません」は本当か？

契約締結の直前、こう言われた経験はないでしょうか。

「これは本部が作ったフォーマットなので厳しい内容ですが、実際の運用は柔軟です」
「過去にこの契約書を厳格に使ったことはありません」

一見すると安心できる説明です。

しかし、この言葉を信じてそのまま契約を締結してよいのか。
ここに大きな落とし穴があります。

2. 契約書に書いてある内容が、すべての基準になる

結論は非常にシンプルです。
ビジネスにおいては、契約書に書かれている内容が、当事者間の権利義務を決定します。

営業担当者の説明や過去の運用事例ではなく、
最終的に効力を持つのは「契約書」という書面です。

つまり、

• 「運用は優しい」という説明
• 「今まで問題になったことはない」という実績

これらはあくまで参考情報に過ぎません。

いざトラブルになったときに効くのは、契約書に書いてある内容だけです。

3. 「安心してください」という言葉でハンコを押してしまうことの危険性

特に中小企業やベンチャーでは、

• 早く契約を締結したい
• 関係性を壊したくない
• 営業担当者を信頼している
• そもそもよくわからない

といった心理が働き、「そこまで厳しい運用はしません」
という言葉を信じて契約してしまうケースが多く見られます。

しかしこの状態は、契約内容を十分に理解しないまま、
リスクだけを引き受けている状態とも言えます。

また、最近増えているのが、SaaSやWebサービスの「利用規約」です。

• 「同意して次へ」
• 「チェックを入れて利用開始」

この操作、実務では非常に軽く扱われがちです。
しかし、利用規約も立派な契約です。しかも内容は、

• 事業者が一方的に規約変更できる
• データ消失の責任は負わない
• サービス停止時の補償なし

といった、かなり強い条項が含まれていることも少なくありません。
つまり、クリック一つで重いリスクを引き受けているということです。

4. 契約書とは「最悪のケースに備えたルール」である

契約書は、うまくいっているときのためのものではありません。
関係が崩れたとき、トラブルになったとき、そのときにどう処理するかを定めたものです。

例えば、

• 遅延損害金
• 違約金
• 返金不可条項

これらは普段は意識されませんが、問題が起きた瞬間に“牙をむく条項”です。
そして裁判になった場合、裁判所は会話ではなく書面を見るという原則で判断します。

5. 「優しい運用」はどこまで通用するのか

営業担当者が「この条項は使ったことがありません」と言っていたとしても、
契約書に書かれている以上、「使える状態」にはなっています。

例えば、

支払遅延時は年14.6％の遅延損害金

という条項があれば、それを請求する権利は常に存在します。
つまり、使うかどうかは相手次第。しかし、使われたら拒めない。これが契約の現実です。

■ 実務テクニック①「法務が厳しくて…」への切り返し方

営業担当者がよく使うフレーズがあります。

「私としては問題ないのですが、法務が厳しくて変更できません」

このときに重要なのは、対立ではなく“構造”で返すことです。
実務で有効なのは次の一言です。

「では今回の実務運用を、御社の法務ご担当者様にも共有いただけますでしょうか。
実態と契約がズレていると、御社にとってもリスクになるかと思います」

• 法務を敵にしない
• 合理性で話す
• 相手のリスクとして提示する

つまり、“整理”に持ち込むという発想です。

■ 実務テクニック②どうしても変更できないときの「次善の策」

相手が大企業の場合、契約書そのものは一切修正できないというケースは現実に多く存在します。

このときに重要なのは、「何もできない」と思わないことです。
実務には、段階的な防衛策があります。

① まず検討すべきは「覚書」

契約書本体は変更できなくても、付帯する覚書であれば調整できるというケースは非常に多いです。

例えば、

• 違約金の適用範囲を限定する
• 特定の条項については適用しないこととする
• 運用ルールを補足する

といった内容を、覚書として合意しておく方法です。
契約書と同様に書面として合意されるため、証拠力が高く、最も有効な対応です。

② 「議事録」で認識を固定する

覚書が難しい場合でも、打ち合わせ内容を議事録として残す方法があります。

• 打ち合わせ内容を整理して送付する
• 「認識に相違があればご指摘ください」と添える

これだけでも、当事者間の共通認識として扱われる可能性が高まります。

③ 最低限の手段としては「メールで言質を残す」

さらに最低限の対応としては、メールによる確認です。

「本日の打ち合わせの確認ですが、第◯条の違約金については、
通常運用では適用しないとのご説明をいただいたと理解しております。
本メールにて認識合わせとさせていただきます」

このような一通があるだけで、

• 後から主張できる材料になる
• 交渉時の武器になる
• 相手の対応が変わる

といった効果がある程度期待できます（ただし、あくまで次善の策ですので、期待のしすぎは禁物です）。

6. 契約実務の原則＝「書いてあることがすべて」「知らなかったでは済まない」

営業担当者の説明や、これまでの運用、当事者間の関係性。
これらはあくまで契約締結の参考情報にはなりますが、締結後の最終的な判断基準にはなりません。
契約実務の世界では、「契約書に何が書かれているか」これがすべての出発点になります。

その前提に立つと、対応はシンプルです。

• まず、内容をきちんと確認すること。
• 次に、受け入れが難しい条件は修正を求めること。
• そして、それが難しい場合には、運用や認識を記録として残すこと。

いずれも特別な対応ではなく、実務として当然に行われるべきプロセスです。

最後に厳しい現実もお伝えします。
契約実務の現場では、「そんな内容だとは知らなかった」という主張は基本的に通用しません。
条文として存在している以上、その内容に同意したものとして扱われます。

実際に、契約内容を十分に確認しないまま締結し、
後から大きな負担を抱えることになったケースは少なくありません。
中には、それが資金繰りに影響し、事業継続が困難になる例もあります。

その場の空気や関係性に流されず、一度立ち止まって内容を確認する。

この一手間が、将来のリスクを大きく左右します。

契約書とは、将来に向けた意思決定の記録です。
その重みを前提に、冷静に判断することが重要です。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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