ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．はじめに
- 2．「止血設計」という視点
- 3．どんな条項が「止血設計」にあたるのか？
- 4．モンスタークレームへの備えも「止血」
- 5．止血設計は、専門家にこそ任せてほしい
- 6．“ネガティブ設計”を任せてこそ、前向きな判断に集中できる
- 7．まとめ：止血の仕組みがあるから、安心して前を向ける
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．はじめに
契約書をドラフトする場面といえば、たいていはこんなタイミングではないでしょうか？
- 新しい取引が始まる
- 新規ビジネスを立ち上げる
- 初めてのパートナーと事業を組む
つまり、未来に向けて前向きに動き出すタイミングです。
だからこそ、契約書の中身も、「役割分担」「納期」「報酬額」「利益配分」といった前向きな話ばかりに目が向きがちになります。
しかし──本当にそれだけで、”強い契約書”といえるのでしょうか。
2．「止血設計」という視点
契約書にはもうひとつ、大切な役割があります。
それが、「うまくいかなくなったとき、どうやって収めるか」という“止血設計”です。
この言葉は少し比喩的ですが、イメージしやすいと思います。
- 取引が破綻しそうなときに
- 信頼関係が崩れかけたときに
- 想定外のトラブルが起きたときに
その“出血”を最小限に抑えるための準備こそが、止血設計です。
3．どんな条項が「止血設計」にあたるのか？
具体的には、次のような条項がこれに該当します：
① 中途解約条項
双方合意がなくても、相手方が一方的に契約を終了できるルール。
「○日前に書面で通知すれば解除できる」など。
② 更新拒絶の通知期限
「自動更新される契約だけど、更新したくないときは何日前までに言うか」
これがないと、望まぬまま契約が続くことに。
③ 即時解除条項
相手が重大な契約違反をしたときなどに、「何らの催告を要せず契約を解除できる」旨を定めるもの。
④ 損害賠償の上限や限定条項
「損害賠償の責任は○○円を上限とする」「故意または重過失があった場合に限る」など。
これも、いわば“血が流れすぎないようにする”条項です。
4．モンスタークレームへの備えも「止血」
さらに、最近とくに注目されているのが、モンスタークレーム対応の解除条項です。
たとえば、次のような条文：
📌「受託者に対する著しい威圧的言動、人格否定的発言その他業務遂行上重大な支障を生じさせる行為があった場合、本契約を即時解除できる」
これは、クリエイターやフリーランスなど、個人で受託している人が、
精神的に追い込まれるような発注者の言動に対応するための“保護条項”です。
- 深夜に何度も電話される
- 「お前に任せたのが間違いだった」と責められる
- 建設的な指摘ではなく、人格への攻撃が繰り返される
そういった「常軌を逸したクレーム」から退避できるよう、
事前にルールとして線引きを置いておくわけです。
この条項があることで、受託者側も「ここを越えたら解除していい」と安心できる。
これも、立派な「止血設計」です。
また、2025年4月に東京都でカスタマー・ハラスメント（カスハラ）防止条例が施行されたのを皮切りに、他の道府県でも同様の条例が施行される流れがあります。
事業主にも、従業員さん、スタッフさんをカスハラから守ることが努力義務として課されるケースも多くなってきていることから、上記のような条項の必要性は高まっていくものと想定されます。
5．止血設計は、専門家にこそ任せてほしい
契約書の“前半”──たとえば納期や役割、価格といった話は、
社内のスタッフや経営者がよく理解しているところです。
でも、“後半”に登場する止血設計の条文──
- 中途解約の条件
- 損害賠償の範囲と上限
- 知的財産や成果物の帰属
- クレーム対応や人格攻撃に対する即時解除
こうした項目には、法的な整合性・過去の判例・実務上の慣行を踏まえた設計が必要不可欠です。
かつ、往々にして「できれば考えたくない」内容でもあります。
6．“ネガティブ設計”を任せてこそ、前向きな判断に集中できる
ビジネスを動かす経営者や事業部の方々は、
本来「どう売るか」「どう協業するか」「どう価値を届けるか」に集中すべきです。
それなのに、「万が一揉めたらどうするか？」
「人格攻撃されたらどこまで我慢するのか？」といった、
想像したくもない“最悪のケース”に頭を使っていては、本来の判断力が削がれてしまいます。
だからこそ、ネガティブ設計は専門家に任せるのが合理的です。
それは「思考の放棄」ではなく、
“考えたくないことを、きちんと考えてくれるパートナー”を持つことが、前向きな経営の基盤になるのです。
- 「ここまでは対応可能、ここからは解除可能」といったルールの線引き
- 契約書で表現するリスクの限度・責任の配分
- 「言いづらいことを丁寧に書く」技術
自社ではややこしくなるテーマも、第三者の目で冷静に、論理的に整理できる。
これが専門家を“契約書の後半戦”に投入する最大の価値です。
7．まとめ：止血の仕組みがあるから、安心して前を向ける
契約書を作るとき、気持ちは自然と前向きになります。
でも、だからこそ、「止まるとき」「終わるとき」の設計を後回しにしないこと。
“前に進む力”と、“冷静に引く判断”の両方がそろってこそ、ビジネスは強くなる。
そして、考えたくないことを、考えてくれる人がそばにいる。
それだけで、経営はもっと前向きに、クリエイティブに進められると思うのです。
【音声解説】
本記事の内容は、
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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