【契約書のトリセツ】契約書を使っての「ルールメイク」は利益を生む！

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. はじめに
• 2. 契約書は「成功と失敗」を定義する道具
• 3. 契約書を出す側が“ルールメイク”できる
• 4. 成功基準の違いで利益が変わる
• 5. 失敗時のルール設計で損失を抑える
• 6. 契約書は「利益の設計図」である
• 7. 実務で押さえるべきチェックポイント
• 8. 実務で使える条文例
• 9. まとめ

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. はじめに

「契約書なんて、形式的なもの」と思ってませんか？

実際には、ビジネスの成否や利益の出方は「ルール」で決まります。
そして、そのルールを作るのが契約書です。

契約書は、リスクを避けるためだけのものではありません。
むしろ、利益を確保する仕組みを設計する道具です。

つまり、正しい内容の契約書を作ることが、利益確保につながることが多いのです。

2. 契約書は「成功と失敗」を定義する道具

仕事の成果をめぐって、こんな経験はありませんか？

• 自分は「十分完成した」と思うのに、相手は「まだ未完成」と主張する
• 「期待と違う」と言われて追加対応を求められる
• 成功か失敗かを感覚で決められて揉める

原因は「成功」「失敗」の基準が曖昧だからです。

契約書はこの基準を客観的に定義するツールです。
成功とは何か、失敗とは何かを、数値や条件であらかじめ合意する。

これにより、不毛な「言った言わない」を避けられます。

3. 契約書を出す側が“ルールメイク”できる

契約書を先に提示する側は、ルールメイカーです。

• 手数料（コミッション）の基準を「商談件数」ではなく「成約件数」にする
• 納品を「送付時点」とするのか「承認時点」とするのか
• 支払を「納入後」とするのか「検収後」とするのか（下請法は考慮に入れない）

こうした細部の設定が、利益に大きく影響します。

相手の契約書をそのまま受け入れると、気づかぬうちに相手に有利なルールに縛られる。
だからこそ、自分から契約書を出すことが重要なのです。

4. 成功基準の違いで利益が変わる

営業代行の場合

• 成果＝成約件数 → 報酬ゼロのリスク大（受託者基準※委託者は逆）
• 成果＝商談件数 → 安定収益につながる（受託者基準※委託者は逆）

デザイン制作の場合

• 修正無制限 → 採算悪化（受託者基準※委託者は逆）
• 修正2回まで → 利益確保（受託者基準※委託者は逆）

同じ仕事でも、基準の書き方ひとつで採算性は大きく変わります。

5. 失敗時のルール設計で損失を抑える

成功基準だけでなく、失敗した場合のルールも契約書で決められます。

• 修正対応は追加料金かどうか
• 再実施の範囲をどこまで含めるか
• 契約解除時に返金が必要かどうか

これを明記していれば損失は限定できます。
逆に書いていないと「全額返金」「やり直し当然」と言われる恐れがあります。

6. 契約書は「利益の設計図」である

契約書は、法律文書であると同時にビジネスモデルの設計図です。

• 成功基準で「どこまでやれば報酬か」を決め
• 失敗基準で「どこまでなら損を抑えるか」を定め
• 支払条件でキャッシュフローを安定させる

これらを自社に合った形でルール化する。
その積み重ねが利益を生むのです。

7. 実務で押さえるべきチェックポイント

1. 契約書は自分から出す
2. 成功基準は数値や条件で明確に
3. 失敗時の対応を必ず規定する
4. 相手にも納得感のあるバランスを取る

8. 実務で使える条文例

※本記事の条文例は参考例に過ぎません。実際の契約書に反映する際は、必ず専門家にご確認ください。

（1）納品基準

第○条（納品）
1　本件業務に基づく成果物の納品は、甲が乙に対し成果物のデータを送付した時点をもって完了とする。  
2　ただし成果物が仕様書に適合しない場合、乙は納品から10日以内に通知しなければならない。通知がない場合、適合したものとみなす。  

（2）修正回数

第○条（修正対応）
1　乙は、成果物の納品後、甲からの指摘に基づき2回まで無償で修正を行う。  
2　3回目以降は別途有償とする。  

（3）報酬の発生

第○条（報酬の発生）
報酬は、乙が甲に対し新規顧客を◯件紹介し、当該顧客との商談が実際に行われた時点で発生する。  

（4）契約解除・返金

第○条（契約解除）
1　甲または乙は、相手方に対し30日前までに書面で通知することで契約を解除できる。  
2　解除がなされた場合でも、解除日までに提供された役務や成果物に係る報酬は返金対象とならない。  
3　未実施分の前払い金は精算し、返還する。  

（5）支払条件

第○条（支払時期）
報酬の支払は、乙が発行した請求書を甲が受領した月の末日締め、翌月末日払いとする。  

9. まとめ

契約書は「守りのツール」ではありません。

• 成功と失敗を定義し
• 利益を守り、採算性を確保し
• 相手にも納得感を与えられる

契約書は利益の設計図であり、契約書を作ることは、ビジネスで利益を生む営みと言っても過言ではないでしょう。

【音声解説】

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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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