【契約書のトリセツ】大手企業との契約交渉は何往復すべきか？― 中小・ベンチャー企業にとっての現実的な目安 ―

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約交渉は、どこまで粘るべきか
• 2．実務経験から見た「2往復」という目安
• 3．よくある事例
• 4．なぜ「2往復」が機能しやすいのか
• 5．実務上の視点
• 6．粘ることが強さではない

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約交渉は、どこまで粘るべきか

相手から契約書案が届いた。

読んでみると、

• 責任が重い
• 解除条件が一方的
• 自動更新が長い
• 損害賠償が無制限

「これはさすがに不利ではないか」

そう感じたとき、多くの経営者や総務担当者が迷います。

どこまで修正を求めるべきか。
どこまで粘るべきか。
強く出すぎて関係を壊さないか。

では――
契約交渉は、何往復くらいが適切なのでしょうか。

2．実務経験から見た「2往復」という目安

私の企業法務部での経験、
そして行政書士として中小・ベンチャー企業を支援してきた実務経験を踏まえると、

中小・ベンチャー企業にとって実のある交渉は、
最大でも「2往復」程度を目安に設計するのが合理的であることが多い

と感じています。

これは法則ではありません。
あくまで実務上の経験則です。

しかし、

• 何も言わないのも良くない
• 延々と引っ張るのも良い結果につながりにくい

その中間点として、
「2往復程度でまとめる」という設計が現実的に機能する場面は多いのです。

3．よくある事例

① 何も言わないという選択

「相手が大手だから」
「早く取引を始めたいから」
「面倒を避けたいから」

そのまま締結してしまう。

しかしこれは、

将来のリスクをそのまま受け入れる可能性があります。

実際に、

• 無制限責任
• 不利な解除条項
• 想定外の追加業務

が後で問題になるケースを数多く見てきました。

② 引っ張りすぎるという落とし穴

3往復、4往復と修正を重ねる。

その結果、

• 相手が警戒する
• 「面倒な会社」という印象を持たれる
• 取引開始が遅れる

場合によっては、
静かに取引が見送られることもあります。

中小・ベンチャー企業は、
交渉だけに無限のリソースを割けるわけではありません。

4．なぜ「2往復」が機能しやすいのか

構造はこうです。

1回目
相手案を受けて、自社修正案を提示する。

2回目
相手の回答を受けて、最終調整を行う。

2往復で見えるもの

この2回で、

• 相手の譲歩可能ラインが見える
• 相手が本当に守りたい条項が分かる
• 自社が絶対に譲れない点が明確になる

交渉回数が増えるほど、双方の立場は固定化しやすくなります。

その意味でも、
早い段階で論点を出し切り、2往復程度で整理する方が合理的な場合が多いのです。

5．実務上の視点

企業法務部時代の現場

企業法務部時代、大型の基本契約やライセンス契約を多数扱いました。

その中で感じたのは、

• 長期化した交渉ほど本質からずれていく
• 回数が増えるほど感情が入りやすい

という傾向です。

行政書士としての中小・ベンチャー支援

行政書士としては、

• 取引基本契約
• 代理店契約
• フランチャイズ契約
• 業務委託契約

などを中小・ベンチャー企業と共に設計してきました。

その中で見てきたのは、

✔ 何も言わずに締結した後悔
✔ 引っ張りすぎて破談になった案件
✔ 交渉疲れによる関係悪化

この両極端が、いずれも良い結果を生みにくいという現実です。

中小・ベンチャー企業の構造的制約

特に中小・ベンチャー企業では、

• 法務専任がいない
• 社長が営業を兼務している
• スピードが生命線
• 関係性（≓しがらみ）に引っ張られる

という構造が多い。

だからこそ、

✔ 守るべき核心に集中する
✔ 妥協可能な部分は見極める
✔ 撤退ラインを事前に決めておく

その上で「2往復で実を取る」。

この戦略が、結果として最も現実的である場面が多いのです。

6．粘ることが強さではない

契約交渉は、勝つことが目的ではありません。

健全な構造で取引を始めること。

それが目的です。

少なすぎても、十分なリスク整理ができない。
引っ張りすぎても、取引機会を失う可能性がある。

私の経験上、中小・ベンチャー企業にとっては、

最大でも2往復程度を目安に設計するのが、実のある交渉につながりやすい

と考えています。

これは絶対法則ではありません。
しかし、現実的な力関係とリソースを踏まえた、実務上の目安です。

契約書とは、ある意味での「未来の設計図」です。

交渉とは、その設計図を
限られた時間で整える技術です。

2往復程度で実を取る。

その意識があるだけで、契約は“取引の制約”ではなく、
“ビジネスを動かす戦略ツール”へと変わっていきます。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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