【契約書のトリセツ】大企業から提示された契約書は変更できない？― 中小ベンチャー企業が少しでも有利に契約する方法

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．大企業の契約書は「変更できない」ものなのか？
• 2．「変更できない」のではなく「変更する手続きが重い」だけ
• 3．担当者との会話だけで交渉が終わってしまう
• 4．大企業との契約交渉は「社内手続き」を動かすゲーム
• 5．大企業との契約交渉で使える実務テクニック
• 6．契約交渉で最も重要なのは「諦めないこと」

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．大企業の契約書は「変更できない」ものなのか？

今回のテーマは、

「大企業と少しでも有利な内容で契約する方法」

です。

中小ベンチャー企業やフリーランスの方から、
非常によくいただく相談があります。

「大企業から契約書を出されたんですが、
ひな形だから変更できないと言われました。
どうすればいいのでしょうか？」

この問題は、契約実務の現場では本当に多くの方が悩んでいるテーマです。

特に最近は、

• 取引基本契約書
• 業務委託契約書
• NDA（秘密保持契約）

といった契約書を、取引開始の前提条件として提示する企業が非常に増えています。

コンプライアンス重視の時代ですから、企業として契約書を整備すること自体は当然の流れです。

しかし、その一方で

「ひな形だから変更不可」

と言われてしまうと、

• このまま契約していいのか
• どこまで交渉していいのか
• そもそも交渉できるのか

迷ってしまう方も多いのではないでしょうか。

そこで今回は、

大企業との契約交渉で知っておきたい実務的なポイント

について、実務経験を踏まえて解説していきます。

大企業と取引をする際、契約書は多くの場合、

大企業側から提示されます。

特に継続的な取引の場合には、

取引基本契約書

が提示されるケースが一般的です。

この取引基本契約書には、

• 秘密保持
• 個人情報保護
• 反社会的勢力排除
• 損害賠償
• 契約解除

といった条項がまとめて規定されています。

そして最近の特徴として、契約書が非常に分厚くなっている
という点があります。

以前は、すべての条項について「数行程度」
ということも珍しくありませんでした。

しかし現在では、

• 情報セキュリティ
• 個人情報保護
• コンプライアンス

などの観点から、秘密保持条項だけでA4一枚以上
ということも珍しくありません。

つまり、契約書の情報量そのものが増えているのです。

そして、この契約書について相談すると、担当者からこう言われることがあります。

「これは当社のひな形なので変更はできません」

このとき多くの企業は、
「それなら仕方ない」と、そのまま契約してしまうケースが多いのです。

しかし本当に、大企業の契約書は変更できないのでしょうか。

2．「変更できない」のではなく「変更する手続きが重い」だけ

結論から言えば、

大企業の契約書でも、状況によっては修正が認められる場合があります。

ただし問題は、担当者の権限では変更できないという点です。

大企業では通常、契約書のひな形は本社の法務部門が管理しています。

そのため、契約書の文言を変更するためには

• 担当者
• 上司
• 法務部門

という社内手続きを通す必要があります。

つまり、担当者が言う「変更できません」という言葉の意味は、

実は「私の権限では変更できません」
という意味であることが多いのです。

この構造を理解することが、契約交渉の第一歩になります。

3．担当者との会話だけで交渉が終わってしまう

中小ベンチャー企業側の対応でよくあるパターンがあります。

それは担当者との会話だけで交渉を終わらせてしまう
というケースです。

例えば、

• 商談の雑談で相談する
• メールで軽く聞く
• 電話でお願いする

といった方法です。しかしこの方法では、担当者のところで話が止まる
可能性が非常に高いのです。

なぜなら担当者にとって、契約書の修正というのは
それなりに大きな仕事だからです。

例えば、

• 上司への説明
• 法務部への相談
• 社内決裁

などが必要になります。

そのため、担当者の立場からすると、

「変更できません」

と言ってしまう方が、実は一番楽なのです。

4．大企業との契約交渉は「社内手続き」を動かすゲーム

大企業との契約交渉で重要なのは、担当者を説得することではありません。

重要なのは、社内手続きを動かすことです。

つまり、担当者が

• 上司に報告する
• 法務部に相談する
• 社内決裁を取る

というプロセスを進める必要があります。

そのためには、担当者が社内説明しやすい材料を提供することが重要になります。

契約書は企業間の責任関係を整理するツールです。

そして実務の観点から言えば、
契約書とは取引の解像度を上げるツールでもあります。

つまり、

• 誰が
• どこまで
• どのような責任を負うのか

というビジネスのルールを明確にするものなのです。

この視点で考えれば、合理的な修正提案はビジネスの安全性を高める提案
とも言えるのです。

5．大企業との契約交渉で使える実務テクニック

では実務では、どのように交渉すればよいのでしょうか。

まず重要なのは、公式文書で修正提案をすることです。

契約書の修正をお願いする場合は、

• 代表取締役名の文書
• 修正理由
• 修正条文案

をまとめた文書を作成し、

契約書に記載されている契約締結者宛に提出します。

例えば、

• 代表取締役
• 調達本部長
• 事業部長

などです。

こうした正式文書が提出されると、担当者はそれを
無視することができません。

必ず

• 上司
• 法務部門

に報告が行きます。

これによって、契約書修正の検討プロセスが動き始めるのです。

覚書を活用する方法

もう一つの有効な方法があります。

それは、覚書（契約書の内容を補足・変更する合意書）
を利用する方法です。

つまり、

「契約書は御社のひな形通り締結します。
ただし一部条項については覚書で調整しましょう」

という提案です。

例えば、

• 損害賠償上限
• 支払条件
• 責任範囲

などを覚書で調整するという方法です。

この方法のメリットは、

契約書ひな形を変更する必要がない

という点です。

企業によっては、

• 契約書本体の修正：本社決裁 →変更不可
• その他契約の締結（覚書含む）：支店決裁 →調整可能

というケースもあります。

そのため、覚書での調整は比較的通りやすいことがあるのです。

実務のリアル：修正の的は「1〜3個」に絞る

契約書を修正する際、もう一つ重要な鉄則があります。

それは、

大企業相手にすべての条文を直そうとしない

ということです。

修正要望が

10個
20個

と並んでしまうと、大企業側は

「面倒な取引先だ」

と判断し、取引自体が破談になるリスクがあります。

そのため、自社にとって致命的なリスクとなる条項
に絞って交渉するのが基本です。

目安としては、1つか2つ（多くても5つ）です。

そして、その修正を通すためには、

単に

「当社に不利だから変えてください」

と言うのではなく、ビジネス上の合理的理由を添えることが重要になります。

実例①片務条項を双務条項にする

例えば、

• 秘密保持
• 個人情報保護
• 反社会的勢力排除

といった条項です。

大企業のひな形では、中小ベンチャー企業側のみが義務を負う
形になっていることがあります。

この場合、次のように申し入れます。

当社から提供する独自ノウハウやデータもあるため、
情報保護は双方対等の条件に変更してください。

これは非常に合理的な修正です。
そのため、法務部門も受け入れやすいケースが多いのです。

実例②損害賠償に上限を設ける

損害賠償についても、上限が設定されていない

青天井条項

が存在することがあります。

この場合、次のような理由を提示します。

当社の事業保険の補償範囲を超える賠償責任になる可能性があります。
そのため賠償上限を委託料相当額など合理的な範囲に限定していただきたい。

このように、ビジネスを安全に進めるための理由
を添えることが重要です。

6．契約交渉で最も重要なのは「諦めないこと」

大企業との契約交渉で最も重要なのは、
最初から諦めないことです。

担当者から

「契約書は変更できません」

と言われても、それは必ずしも会社として変更できない
という意味ではありません。

多くの場合は、担当者の権限では変更できないだけなのです。
そしてもう一つ重要なのは、担当者を味方につけることです。

大企業の担当者も、

• 良好な取引関係
• 円満なビジネス

を望んでいます。

そのため、相手が社内説明しやすい形で

• 修正理由
• 修正条文
• 代替案

を提示することが、契約交渉の成功につながります。

契約交渉は

経験によって上達するスキル

です。

どの条項を修正したのか
どのように交渉したのか
どこまで通ったのか

こうした交渉ノウハウを社内に蓄積していくことで、

企業の契約力は確実に高まっていきます。

もっとも、本来契約書は、
当事者間のビジネスを安全に進めるために
「リスクの所在」と「責任の範囲」を明確にするためのツールです。

その意味では、契約交渉とは「相手に勝つためのもの」ではなく、
双方が安心して取引を継続するためのルールを設計するプロセス
とも言えるでしょう。

契約書とは、
取引のルールを明確にし、ビジネスの解像度を上げるツールです。

だからこそ、契約書を「言われた通りにサインする書類」として扱うのではなく、
ビジネスを設計するツールとして活用していくことが、
これからの時代にはますます重要になるのではないでしょうか。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

【ご質問受付中】

「この場合はどう考える？」「ここが気になる」
といったご質問がありましたら、お気軽にお寄せください。
本ブログや音声配信（『契約書に強くなる！ラジオ』）で取り上げます。

また、契約書の作成・見直し、契約実務の整理、
セミナー・講座のご相談（オンライン可）にも対応しています。
上部の「問い合わせフォーム」よりご連絡ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。