【契約書のトリセツ】意外と多い「甲乙協議して解決する」の読み間違い

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．「甲乙協議して解決する」ちゃんと読めていますか？
• 2．協議条項は「保険」ではありません
• 3．「協議して解決するって書いてありますよね？」
• 4．「疑義」とは何か？
• 5．商談の現場で起きがちなトラブル
• 6．「読んで字のごとく」が一番強い
• 7. 不利でも「理解して受け入れる」ことが大切

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．「甲乙協議して解決する」ちゃんと読めていますか？

契約書の最後の方に、
ほぼ決まって入っている条文があります。

甲及び乙は、本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項について、
相互に誠意をもって協議し、その解決を図るものとする。

いわゆる「協議条項」と呼ばれるものです。

この条文を見て、
こんなふうに受け取っていないでしょうか。

• 「何かあっても、話し合えば何とかなる」
• 「結局は協議で決めるってことですよね？」
• 「だから今は細かく気にしなくていい」

もし、そう思っていたとしたら――
それは、かなり危ない読み方です。

2．協議条項は「保険」ではありません

この協議条項は、

• 契約書に書いていないこと
• 契約書に書いてあるが意味がはっきりしないこと

についてのみ、
話し合いで解決しましょうという条文です。

つまり、

• 契約書に明確に書いてあること
• 読めば誰でも分かる内容

についてまで、
「協議で何とかなる」わけではありません。

協議条項は
契約書の内容を白紙に戻す魔法の言葉ではない
ということです。

3．「協議して解決するって書いてありますよね？」

商談の現場では、
この条文が都合よく切り取られることがあります。

たとえば、こんな場面です。

「まあまあ、細かいところは後でいいので」
「ここに“協議して解決する”って書いてありますよね」
「とりあえず今日はサインだけお願いします」

よく見ると、相手が指しているのは
条文の後半だけ。

協議し、その解決を図るものとする

前半の、

本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項について

この部分は、
きれいに省略されています。

しかし、条文は一文で一つの意味です。
後半だけを取り出して読むことはできません。

4．「疑義」とは何か？

ここで、条文のキーワードを整理しておきましょう。

「定めのない事項」とは

• 契約書にそもそも書かれていないこと
• 想定外の事態が起きた場合 など

「疑義が生じた事項」とは

• 書いてはあるが、どちらの意味か分からない
• 解釈が複数考えられる状態

つまり、

• 条文が不明確
• 表現があいまい
• 読み手によって意味が変わる

こうした場合に、初めて「協議」が登場します。

逆に言えば――

• 書いてある
• はっきりしている
• 不利あるいは不合理だが明確

こうした条項については、
協議条項は何の助けにもなりません。

5．商談の現場で起きがちなトラブル

商談の現場では、
とりわけ売手側に「早く契約をまとめたい」という心理が働きます。

• 社内決裁が面倒
• 法務チェックが厳しい
• 月末が迫っている

その結果、

「協議条項があるから大丈夫です」

という説明で、
不利あるいは不合理な契約条件を飲ませるケースがしばしば発生します。

しかし、後になって問題が起きると、売手側から

「契約書にハッキリと書いてありますよね？」

この一言で、
すべてが終わることも少なくありません。

しかも、その営業担当者は
すでに退職している――
そんな話も珍しくないのです。

6．「読んで字のごとく」が一番強い

協議条項について、
覚えておいていただきたいポイントはシンプルです。

• 協議条項は万能ではない
• 書いてあることは原則そのまま有効
• 切り取って説明する人には注意

そして、
もう一つ大切な視点があります。

契約を「急かす相手」には理由がある

• 今日中にサインを求める
• 質問を嫌がる
• 「うちはみんなこれでやってます」と言う

こうした場合、
無理に契約書で進める必要はありません。

• 注文書＋請書
• 最低限の条件のみ合意
• あとは法律（民法や商取引法）に委ねる

この方が、
変な契約書にサインするより安全
というケースも多いのです。

7. 不利でも「理解して受け入れる」ことが大切

力関係上、
不利な条項を飲まざるを得ない場面もあるでしょう。

しかし、

• 不利だと理解しているか
• 経営判断として受け入れているか

ここには、
決定的な差があります。

契約書は、
未来のトラブルを防ぐための設計図とも言えます。

ぜひ、
「協議して解決する」という言葉に安心せず、
各条文について、一文まるごと読み込む習慣を身につけてください。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

【ご質問受付中】

「この場合はどう考える？」「ここが気になる」
といったご質問がありましたら、お気軽にお寄せください。
本ブログや音声配信（『契約書に強くなる！ラジオ』）で取り上げます。

また、契約書の作成・見直し、契約実務の整理、
セミナー・講座のご相談（オンライン可）にも対応しています。
上部の「問い合わせフォーム」よりご連絡ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。