ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1. なぜ契約書の話は、いつも「ケースバイケース」になるのか？
- 2. 契約条件は「立場 × 力関係 × ビジネス文脈」で決まる
- 3. 売買契約書でよく出る「保証条件」の話
- 4. 同じ立場でも「力関係」で話は変わる
- 5. 買主の場合も、まったく同じ構造
- 6. 契約書は「連立方程式」を解く作業
- 7. 「自社に有利な契約書」が、最善とは限らない
- 8. まとめ
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1. なぜ契約書の話は、いつも「ケースバイケース」になるのか？
契約書の話となると、
私たち専門家は、こんな言葉で締めくくりがちです。
「一般的にはこうですが、ケースバイケースですね」
正直、
歯切れが悪い。
はっきりしない。
そう感じる方も多いのではないでしょうか。
実際、
「結局どっちなの？」
「専門家なのに断言してくれないの？」
そう思われても無理はありません。
ただ、この「ケースバイケース」という言葉。
決して逃げでも、説明放棄でもありません。
むしろ、
そう言わざるを得ない事情がある
というのが、契約実務の正直なところです。
契約書は、
単に法律のルールを当てはめれば答えが出るものではありません。
当事者の立場、
相手との力関係、
その取引が置かれているビジネス上の文脈。
こうした複数の要素が絡み合い、
一つとして同じ前提条件の契約は存在しない。
だからこそ、
「一般論」として語れる部分はあっても、
最終的には「ケースバイケース」と言わざるを得ない。
このもどかしさこそが、契約実務そのものなのです。
2. 契約条件は「立場 × 力関係 × ビジネス文脈」で決まる
契約書の条件は、
- 自社が
- 売主（お金を支払ってもらう側）なのか
- 買主（お金を支払う側）なのか
- 相手との関係が
- 対等なのか
- 相手の方が強いのか
- 自社の方が強いのか
- その取引が置かれているビジネス上の文脈
この組み合わせによって、
同じ契約書であっても、中身は大きく変わります。
つまり、
「これが正解」という万能な雛形は存在しません。
3. 売買契約書でよく出る「保証条件」の話
ここで、一例として
売買契約書の「保証条件」を考えてみましょう。
売主の立場で考えると
自社が売主の場合、
できるだけ保証は薄く、
責任は限定的にしたいと考えるのが自然です。
買主の立場で考えると
一方で、自社が買主であれば、
保証はできるだけ手厚くしてほしい。
これは、多くの方が直感的に理解できるでしょう。
ここまでは、比較的シンプルです。
4. 同じ立場でも「力関係」で話は変わる
問題は、ここからです。
売主 × 力関係が対等、または自社が強い場合
この場合、
- 保証を限定する
- 免責条項を広めに取る
といった主張が、
交渉の中で通る余地があります。
売主 × 相手の方が力が強い場合
例えば、
- 相手が元請である
- 相手が大企業である
- 指定業者で、他に選択肢がない
こうしたケースでは、
「保証はできるだけ薄くしたい」
「責任は限定したい」
といった主張は、
そもそもテーブルに乗らないことも珍しくありません。
5. 買主の場合も、まったく同じ構造
これは、買主側でも同じです。
- 自社が強い立場であれば
→ 保証を手厚く要求しやすい - 相手が強い立場であれば
→ 要求しても通らない
つまり、
「売主だからこう」
「買主だからこう」
と、単純に割り切れる話ではないのです。
6. 契約書は「連立方程式」を解く作業
こうした話を別の言い方で表すと、
契約書づくりとは―
ビジネス文脈に応じた連立方程式を組み立てる作業
だと言えます。
- 自社の立場
- 相手との力関係
- 価格決定権はどちらにあるのか
- 契約を「断れる」のはどちらなのか
- 継続取引を前提としているのか
これらを同時に考えながら、
「どこを守り、どこを譲るのか」を決めていく。
「契約条件のチューニング」と言い換えてもオーバーでは
ないくらいの繊細さが求められます。
7. 「自社に有利な契約書」が、最善とは限らない
相手の方が力関係で上の場合、
法務的に理想的な
「自社にとって有利な契約書」を提示すると、
- 商談そのものが止まる
- 契約が成立しない
という結果になることもあります。
そのため実務では、
- すべてを守ろうとしない
- 本当に譲れないポイントに絞る
- 商談が成立する現実的なラインを探る
こうした判断が欠かせません。
8. まとめ
契約書は、
トラブルを防ぐための書類であると同時に、
ビジネスを成立させるための設計図でもあります。
その設計は、
- 立場
- 力関係
- ビジネス文脈
によって、常に変わります。
だからこそ、専門家は簡単に断言できない。
「ケースバイケース」と言わざるを得ない。
それは曖昧さではなく、
現実と繊細に向き合った結果でもあるのです。
【音声解説】
本記事の内容は、
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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