ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1. はじめに
- 2.不利な契約条件、「直していい」とは聞いたけど…
- 3.「対案＋理由」が交渉の基本
- 4.「担当者の壁」の奥にいるのは“法務部”
- 5.「法務部に届く修正案」の見せ方：redline版とclean版
- 6. 契約は“特別”ではない。いつもの交渉と同じです
- 7. まとめ：契約交渉は「伝え方」と「見せ方」が9割
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1. はじめに
「この契約、ウチに不利じゃない…？」
そう感じて内容を相談したところ、相手方からこう言われた──
「では“変更案とその理由”を出してください」
この瞬間、「うっ…そこまでやるの？」と気が引けてしまった経験はありませんか？
特にスタートアップや中小企業では、
「契約書ってあんまりいじっちゃいけないものなのでは…？」
「お付き合いもあるし…」と遠慮してしまいがち。
でも実はこの場面、契約書に限らず、営業やビジネスの現場で当たり前に行われている交渉と本質は同じです。
今回は、「契約書に“物言い”をつけたいときにどう動くべきか」を、
実務的な観点からやさしく解説します。
2.不利な契約条件、「直していい」とは聞いたけど…
先方から送られてきた契約書を読んでみたら、自社にかなり不利な条項が並んでいた。
たとえば：
- 損害賠償の上限がない
- 一方的な契約解除権が相手にだけある
- 成果物の知的財産権が全部相手に帰属してしまう
……などなど。
こうした内容にモヤッとしたとしても、
「でも相手は大企業だし…」
「この条件で進めてるってことはウチだけじゃないよね…」
そんな気持ちでつい、そのまま印鑑を押してしまいがちです。
でも、あとでトラブルになってからでは遅いのです。
3.「対案＋理由」が交渉の基本
相手に「この条項は変えてほしい」と伝えると、こう言われることがよくあります。
「では、“変更案とその理由”を提示してください」
この言葉に戸惑ってしまう方も多いですが、
これは、決して意地悪な意味ではありません。
なぜなら、契約交渉は「お願い」ではなく「提案」の世界だから。
ただ「このままでは困ります」と言われても、相手側はどう修正していいのか判断できません。
「ここを、こう変えてほしい。その理由は○○だから」という形で出すことが、
交渉を進めるうえでの“基本の型”なのです。
これは何も契約書に限った話ではありません。
日々のビジネスシーンで：
- 「納期を1週間伸ばせませんか？」→「なぜなら、この工程に時間がかかるので」
- 「もう少し価格を下げていただけますか？」→「他社比較で1割高いので」
こうした提案を、みなさん自然にやっているはずです。
それと同じなんです。
4.「担当者の壁」の奥にいるのは“法務部”
ここで注意したいのが、相手方の“誰に”伝えるのかという点です。
実務上、契約書のやりとりをしているのは「営業担当」や「窓口の担当者」であることが多いですよね。
しかし、その担当者に契約内容の変更権限がないというのは、よくある話です。
契約条項の内容について最終判断するのは、
たいていの場合「法務部」や「経営陣」などの別部署です。
つまり──
「相手方担当者」に見せるものは、“その先”にいる法務部にも届くものとして設計すべきなのです。
では、その“先方法務部”が見て納得しやすい形式とは？
5.「法務部に届く修正案」の見せ方：redline版とclean版
契約書の修正提案をする際には、
以下のように2つのバージョンを用意するのがマナーです。
🔴 redline（レッドライン）版
- Wordの「変更履歴」機能を使って、
どこをどう変えたかが一目でわかる状態にしたもの - コメントで「変更理由」を添えることも多い
⚪ clean（クリーン）版
- redlineで入れた変更をすべて反映済みの「きれいな最終形」
- 最終的な文案がどうなるか、スッと読めるようにしておく
この「2つセット」で出すことにより、
- 「何を変えたか」がわかる
- 「変更後の全体像」もわかる
という構成になります。
契約書のやりとりに慣れている企業・担当者・法務部は、
この形式でのやりとりを当然のように期待しているケースも少なくありません。
6. 契約は“特別”ではない。いつもの交渉と同じです
「契約書」って、なんだか特別で、触れてはいけない聖域のようなもの──
そんなイメージ、ありませんか？
でも実際は、契約書は営業活動の一部であり、合意内容の“記録”にすぎません。
・業務内容
・料金
・納期
・責任の範囲
これらを調整するのは、ふだんの商談や価格交渉と変わりません。
だからこそ、「交渉しちゃいけない」と思って黙ってサインしてしまうのではなく、
いつも通り「こうしたらどうですか？」という姿勢で提案すればいいのです。
契約交渉も、営業トークや商談力と地続きのスキルなのです。
7. まとめ：契約交渉は「伝え方」と「見せ方」が9割
✅ 不利な契約条件に気づいたら、ちゃんと「対案＋理由」で伝えてOK
✅ 契約書の修正は、Wordの「変更履歴」で「redline版＋clean版」を作るのが基本
✅ 担当者の先にいる「法務部」までを意識して資料を整える
✅ 契約は、ビジネスの一部。営業と同じように交渉できるもの
【音声解説】
本記事の内容は、
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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