【NDAのトリセツ】商談でアイデアを守るには？NDAだけでは足りない理由と「情報の出し方」という法務戦略

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. 秘密保持契約（NDA）は万能ではない
• 2. 情報を守る最大の方法は「出す情報をコントロールすること」
• 3. NDAを結んだから安心という誤解
• 4. 契約は「最後の防御線」
• 5. 商談でできる情報コントロール
• 6. 実務テクニック：「What」と「How」を分離する
• 7. 実務ハック：証拠を残す
• 8. 不正競争防止法と営業秘密
• 9. 情報を守る最大の方法は「出し方」

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. 秘密保持契約（NDA）は万能ではない

新しいビジネスを進める際、営業活動や事業提携の検討の中で、次のような場面は珍しくありません。

• 新しいサービスのアイデアを説明する
• 開発中の仕組みを説明する
• 提案資料を渡す
• 技術的なノウハウを共有する

こうした場面で、多くの経営者や営業担当者から次のような相談を受けます。

「このアイデア、盗まれないでしょうか？」
「NDAを結べば安心ですよね？」

実際、ビジネスの現場では次のような不安が生まれることがあります。

• 新しいビジネスモデルを説明した
• 提案資料を渡した
• 営業スキームを説明した

その後、

• 連絡が途絶えた
• 別会社が似たサービスを始めた

というケースです。

このとき多くの人が考えるのが、

「NDAを結んでおけば大丈夫」

という発想です。

確かに秘密保持契約（NDA）は重要です。
しかし実務の現場では、NDAを結んだからといって情報が完全に守られるとは限りません。

むしろ本当に重要なのは、「どの情報を、どのタイミングで、どこまで出すか」
という 情報開示の法務戦略 です。

今回は、「商談で相手に提供した情報を守るにはどうすればよいのか」
というテーマについて、契約実務と法務の視点から整理してみたいと思います。

2. 情報を守る最大の方法は「出す情報をコントロールすること」

アイデアやノウハウは、契約書だけで守れるものではありません。

もちろん、秘密保持契約（NDA）は非常に重要です。
相手に情報管理の義務を課し、違反した場合の責任を明確にするという意味で、強い抑止力になります。

しかし、どれほど厳格なNDAを結んだとしても、
それだけで情報漏洩を完全に防げるわけではありません。

実務の現場では、

• 情報を不注意に共有してしまう
• 社内で適切に管理されていない
• 意図せず第三者に伝わってしまう

といったケースも起こり得ます。

また、仮に情報が流出したとしても、「どの情報を、いつ、どのように提供したのか」
を証明することが難しい場合も少なくありません。

そのため、実務では「契約書で守る」こと以上に、「どの情報を、どの段階で、どこまで開示するのか」
という設計が重要になります。

つまり、情報を守る最大の方法は、出す情報をコントロールすることです。

営業の現場では、

• 最初は概要だけ説明する
• 信頼関係ができてから詳細を開示する
• 重要なノウハウは契約締結後に共有する

といった形で、情報開示を段階的に設計することが一般的です。

契約書は重要なツールですが、
それだけで情報を守れるわけではありません。

情報を守る力を持つのは、契約書と情報管理を組み合わせた「法務戦略」なのです。

3. NDAを結んだから安心という誤解

よくあるのが次の発想です。

「NDAを結んであるし、違約金も高いから安心」

しかしこれは実務では危険な発想です。

契約書は守る意思のある相手には意味があります。

しかし守る意思のない相手を完全に止めることはできません。これは秘密保持契約に限った話ではありません。

例えば

• 売買契約
• 業務委託契約
• 取引基本契約

これらを締結していても、

• 支払い遅延
• 契約違反

が起きることは現実にあります。
秘密保持契約でも同じです。

さらに情報漏洩の場合、「漏洩したことの証明」が難しいという問題があります。

4. 契約は「最後の防御線」

契約実務の本質はここにあります。

契約書はリスクをゼロにするツールではありません。
契約書の役割は、

• ルールを定める
• 抑止力を作る
• 紛争時の判断基準を作る

ことです。

つまり、契約書は最後の防御線なのです。

では最初の防御線は何でしょうか。

それは情報管理です。
そしてその中心になるのが情報の出し方です。

5. 商談でできる情報コントロール

営業現場では、情報を守るためにいくつかの方法が使われています。

■段階的に情報を開示する

• 最初の打ち合わせではビジネスの概要だけを説明する
• 次の打ち合わせでビジネスモデルを説明する
• 契約が近づいた段階で詳細を説明する

つまり、いきなり全部出さないという設計です。

■データは慎重に渡す

CADデータや設計データなどはコピーや転送が容易です。

そのため、

• 紙資料で説明する
• データ提供を後にする

といった方法が使われます。

紙資料も完全に安全ではありませんがデータより拡散リスクを下げられる場合があります。

■資料に権利表示を入れる

資料には

• 極秘
• 取扱注意
• 無断転載禁止
• ©会社名

などの表示を入れることがあります。

これは単なる形式ではありません。
心理的抑止力として機能することがあります。

6. 実務テクニック：「What」と「How」を分離する

営業で重要なテクニックがあります。

それがWhat（価値）とHow（仕組み）の分離です。
商談で重要なのは相手にメリットを理解してもらうことです。

例えば、「このシステムを導入すれば営業の成約率が上がります」
これはWhat（価値）です。

しかし「どんなアルゴリズムで動いているか」というHow（仕組み）は、
契約締結後までブラックボックスにすることがあります。

つまり、価値は語り、仕組みは守るという戦略です。

7. 実務ハック：証拠を残す

もう一つ重要なのが、情報開示の証拠化です。

NDAは情報漏洩を防ぐための重要な契約ですが、
実務上は 「どの情報をいつ開示したのか」 を証明できなければ、
法的対応や交渉の場面で十分に機能しないことがあります。

そこで実務では、商談後に議事録メールを送るという方法がよく使われます。

例えば次のようなメールです。

本日の商談で共有させていただいた
「〇〇のビジネススキーム（マル秘）」について、
ご検討よろしくお願いいたします。

このようなメールを送っておくことで、

• 情報提供のタイミング（タイムスタンプ）
• どの情報を共有したか
• 秘密情報として扱う意思

を 客観的な記録として残すことができます。

さらに、NDAの条文では「口頭で開示された秘密情報」について、

一定期間内（例えば14日以内など）に
開示者が書面で内容を通知することで秘密情報として扱う

という規定が設けられていることも少なくありません。

このような条文がある場合、
口頭で説明した内容について 後日NDAで指定された手段（書面、メール等）で整理して送ることで、
秘密情報としての位置づけを明確にすることができます。

また、証拠化という観点では、
口頭開示だけでなく、資料やデータを提供した場合でも同様です。

物理的な資料やデータを渡した場合でも、

• 何を渡したのか
• どの範囲が秘密情報なのか

をメールで整理して送っておくことで、
後日の紛争や交渉において重要な証拠になる可能性があります。

つまり、情報を守るためには契約書を締結するだけではなく、
「情報を開示した事実を記録として残しておく」という視点が重要になります。

こうした小さな実務の積み重ねが、結果として 相手への強い牽制 にもなるのです。

8. 不正競争防止法と営業秘密

■法律を味方につけるための「3つの要件」

実は、自社の貴重なアイデアやノウハウは、
相手方と結ぶ NDA（秘密保持契約）という「契約」だけでなく、
法律によっても守られる可能性があります。

それが 不正競争防止法 です。

この法律を味方につけることができれば、万が一情報が盗用された場合でも、

• 損害賠償請求
• 事業の差し止め（販売停止など）

といった 強力な法的措置 を取ることが可能になります。

ただし、どんな情報でも無条件に守られるわけではありません。
この法律の「営業秘密」として保護されるためには、次の3つの要件をすべて満たす必要があります。

① 秘密管理性：「客観的に見て秘密だと分かる状態」にしているか

これは3つの要件の中でも 最も重要で、裁判でも争点になりやすいポイント です。

単に自分たちが、

「これはうちの極秘情報だ」

と思っているだけでは認められません。

客観的に見て、秘密情報として管理されている状態 を作る必要があります。

例えば次のような方法です。

• 紙資料に「極秘」「マル秘」などの表示を付ける
• データにパスワードを設定する
• 閲覧できる担当者を制限する
• 社内外でアクセス権を管理する

つまり、「誰が見ても秘密として扱われている」という状態を作ることが、
この要件を満たすための重要なポイントになります。

② 有用性：ビジネス上の価値がある情報か

次に、その情報が 事業活動において有用な情報であること が必要です。

例えば次のような情報です。

• 独自の顧客リスト
• 製造マニュアル
• ノウハウ
• アルゴリズム設計
• 営業スキーム

興味深い点として、「失敗データ」でも有用性が認められることがあります。

例えば、

• この方法では上手くいかなかった
• この組み合わせは失敗した

という情報も、競合他社が同じ失敗を避けられるため、ビジネス上価値のある情報
と評価されることがあります。

③ 非公知性：世の中に公開されていない情報か

最後は 非公知性 です。
つまり、その情報が一般には知られていない情報であることが必要です。
例えば、次のような場合は、非公知性を満たさない可能性があります。

• 自社ホームページで公開している
• 書籍や一般資料に掲載されている
• 特許として公開されている

このような情報は、すでに「公知」と評価される可能性があります。
だからこそ、商談の初期段階で核心部分を話しすぎないことが重要になります。

■法律を味方につけるためのポイント

これら3つの要件を満たすように、

• 情報の出し方
• 情報の管理方法

を設計しておくことで、アイデアは法律という強力な盾によって守られる可能性も出てきます。
NDAを結ぶだけではなく、
日々の資料作成や情報管理の段階から営業秘密の3要件を意識しておくこと
これが、実務上のリスクマネジメントと言えるでしょう。

9. 情報を守る最大の方法は「出し方」

商談で情報を守るために重要なのは契約書だけではありません。
重要なのは情報の設計です。

ポイントは、

• NDAだけに頼らない
• 情報を段階的に出す
• WhatとHowを分ける
• 証拠を残す
• 営業秘密として保護されるよう意識する

となります。

契約書とは取引の解像度を上げるツールです。
情報の出し方まで設計できてはじめて契約はビジネスを守る力になります。

【音声解説】

本記事の内容は、
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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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