【契約書のトリセツ】「完璧な契約書」の落とし穴―商売を長続きさせる“勝ちすぎない”契約設計

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．「法的に完璧な契約書」は本当に良い契約書なのか？
• 2．「完璧な契約書」は、相手にリスク”だけ”を押し付ける契約書になりやすい
• 3．商談では好印象なのに、契約書で空気が変わる
• 4．商売とは「リスクの分担」である
• 5．【最新の落とし穴】AIが作る「完璧な契約書」の危険性
• 6．あえて「余白」を残す契約設計
• 7．まず提案する契約条件は「6対4」くらいが最大限
• 8．「勝ちすぎない契約書」が商売を強くする

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．「法的に完璧な契約書」は本当に良い契約書なのか？

契約書のご相談を受けていると、意外と多いのが次のようなご相談です。

「法的には完璧な契約書のはずなのに、なぜか商売がうまくいかない」

これは実務の現場では決して珍しい話ではありません。
むしろ、“法的に完璧な契約書”が原因で商談が壊れるというケースは、実務では少なくありません。

ここでいう「法的に完璧な契約書」とは、厳密な意味で完璧というよりも、
法律上は成立し得る範囲で、自社に極めて有利に設計された契約書

という意味で使っています。今回は、「法的に完璧な契約書の問題点」
について、契約実務の現場から解説してみたいと思います。

2．「完璧な契約書」は、相手にリスク”だけ”を押し付ける契約書になりやすい

結論から言うと、

法的に完璧な契約書とは
多くの場合「相手にリスクを大きく押し付けた契約書」

になりがちです。

例えば次のような条項です。

• 損害賠償はすべて相手方負担
• 高額な違約金条項
• 中途解約時の多額のペナルティ
• 全額前払い
• 返金不可
• 売主の責任制限なし

こうした条項は、売主にとっては非常に安全です。
しかし同時に、買主にとっては極めて不利でもあります。

法律的には成立していても、ビジネスとして成立するかは別問題なのです。

3．商談では好印象なのに、契約書で空気が変わる

これは実務で本当によくあるケースです。

営業の段階では

• 丁寧な説明
• 親切な対応
• 柔軟な提案

などがあり、「この会社なら信頼できそうだ」と思っていたとします。

ところが契約締結の段階で出てきた契約書が、

• 全額前払い
• 損害賠償無制限
• 中途解約ペナルティ
• 一切返金なし

といった内容だったらどうでしょう。

おそらく多くの人はこう思います。

「え、さっきまでの話と違うじゃないか」

そして一気に信頼が崩れてしまうのです。

契約書というのは、営業活動の最後に出てくる「本音の文書」です。

そのため、契約書の内容が極端だと、営業で積み上げた信頼が一瞬で崩れる
ことがあり得ます。

4．商売とは「リスクの分担」である

ここで重要な視点があります。
それは、商売とはリスクを分担する仕組みだということです。

例えば、売主は商品やサービスを提供する責任を負います。
一方、買主は代金を支払う責任を負います。

つまり、双方が一定のリスクを負うことで取引は成立しています。

しかし契約書によって

• すべての責任を相手に押し付ける
• 自分は一切リスクを負わない

という構造にしてしまうと、取引のバランスが崩れてしまうのです。

契約書は取引の解像度を上げるツールですが、
その設計を誤ると取引そのものを壊す装置にもなり得ます。

5．【最新の落とし穴】AIが作る「完璧な契約書」の危険性

最近は、生成AIを使って契約書を作成するケースも増えています。

例えば、

「自社に有利な契約書を作ってください」

とAIに指示するとどうなるでしょうか。

AIは文字通り、自社のリスクを極限まで減らし、相手に多くの責任を負わせるという、
法律的には整合している極めて強い契約書を出力してきます。

しかし問題はここからです。
その契約書をそのまま相手に提示すると、相手はこう感じることがあります。

「この会社は、こちらにすべてのリスクを押し付けるつもりなのか？」

そして、商談が一瞬で壊れるというケースも出てきます。

私は今後、こうした「AIによる商談クラッシュ」
が実務の現場で増えていくのではないかと危惧しています。

AIは

• 法律の整合性
• 条文構造

には非常に強いですが、

• 相手企業との関係性
• 業界慣習
• 商談の温度感
• 力関係

といったビジネスの空気までは読み取ることができません。

そのため、AIが作った契約書をそのまま使うと、
法律的には正しいが、商売として成立しないという契約書が
生まれてしまうことがあるというのが現在の私の実感です。

6．あえて「余白」を残す契約設計

実務では、契約書にあえて白黒をつけない部分を残すこともあります。

例えば、

「問題が生じた場合は、当事者双方が誠実に協議して解決する」

といった条項です。

こうした協議条項は、強い法的拘束力を持つものではありません。
しかし実務では、

• 関係性を維持する
• 現場で柔軟に対応する

といった意味で、紛争の安全弁として機能することも少なくありません。
法務の視点だけ見れば「曖昧な条文」とも言えます。

しかし実務では、このような「余白（グレーゾーン）」があるからこそ、

• 現場が柔軟に動ける
• 関係が壊れない
• 小さなトラブルが紛争化しない

ということも多いのです。

契約書というのは、単なる法律文書ではありません。
人と人の関係を前提にした設計なのです。

7．まず提案する契約条件は「6対4」くらいが最大限

では実務ではどのように契約条件を設計するのでしょうか。

私の感覚でいうと、6対4くらいの有利さが最大限だと思っています。
7対3になると、かなり強い条件になります。

そして多くの場合、実務では5.5対4.5くらいに落ち着くことが多いです。

これは、勝ちすぎない契約です。
契約というのは、勝ちすぎると長続きしません。
なぜなら、取引というのは継続関係だからです。

会社の強みと弱みを分析する

契約条件を設計する際には、

次の分析が重要になります。

強み

• 技術力
• ブランド
• 独自ノウハウ
• 実績

強い部分は契約条件として主張してよい部分です。

弱み

• 新規事業
• 実績不足
• 納期の不安定さ

弱みまで強気の契約にすると、相手に見透かされます。
契約交渉というのは、実はかなりドロドロした世界です。
弱点を突かれると、交渉は一気に不利になります。

そのため実務では、

• 強みは契約条件で主張する
• 弱みは契約条件で調整する

という形で契約書をチューニングしていきます。

8．「勝ちすぎない契約書」が商売を強くする

今回のポイントをまとめると、法的に完璧な契約書には問題があります。
なぜなら、それは多くの場合相手にリスクを押し付けた契約書だからです。

契約書の目的は、相手を縛ることではありません。
取引を成立させることです。

そのため、

• 自社の強み
• 自社の弱み
• 相手との力関係
• 信頼関係

こうしたものを踏まえて、どこを固めて、どこに余白を残すのか
を設計する必要があります。

契約書は相手を縛るための道具ではありません。
取引を成立させるための設計図なのです。

【音声解説】

本記事の内容は、
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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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