【契約書のトリセツ】契約書表現の「カド」を取るちょっとした一工夫―法的効力を落とさず、合意を前に進めるための実務設計

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．憂鬱な相手からの修正要望
• 2．契約書は「正しい内容」を書くだけでは、成立しない
• 3．利害がぶつかる条文ほど「表現」が問題になりやすい
• 4．修正要望の正体は「条件への反対」ではないことも多い
• 5．法的効力を落とさず、「カド」だけを取る方法
• 6．表現の調整は「譲歩」ではなく「設計」

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．憂鬱な相手からの修正要望

契約書の中でも、
当事者双方の利害が一致しにくい条項については、
相手方から修正要望が出ることが少なくありません。

代表的なものとしては、

• 損害賠償
• 違約金
• 契約不適合責任

といった条項が挙げられます。

これらは、
「万が一トラブルが起きたとき、誰が、どこまで責任を負うのか」
を定める部分であり、どうしても一方にとっては負担感が出やすい内容です。

そのため、

「この表現、少し修正してもらえませんか？」

というやり取りが生じやすく、
結果として、

• 契約書は苦手
• 正直、めんどう
• 出すたびに揉める気がする

といった印象を持ってしまう方も、実務上かなり多く見受けられます。

実際、私のもとにも、

「何とかマイルドな表現にできませんか？」
「強すぎない書き方ってないんでしょうか？」

といった相談が寄せられます。

ただ、この場面で一度立ち止まって考えてみてほしいのです。

本当に問題なのは、相手が細かいからでしょうか。
それとも、交渉上の駆け引きでしょうか。

2．契約書は「正しい内容」を書くだけでは、成立しない

契約書は、
法的に正しい内容を書けば足りる文書ではありません。

どれだけ妥当な条件であっても、

• 相手が読んで
• 納得して
• 署名または記名押印して

初めて、契約として成立します。

つまり契約書は、

合意を成立させるための文書

でもある、ということです。

ここを見落とすと、

• 内容は正しい
• 条文も一般的
• でも、なぜか修正される

という状況が、何度も繰り返されます。

3．利害がぶつかる条文ほど「表現」が問題になりやすい

実務でよくある場面を、少し具体的に見てみましょう。

たとえば、次のような損害賠償条項です。

乙は、本契約に違反した場合、甲に生じた損害を賠償しなければならない。

法律的には、ごく一般的な表現です。
契約書のひな形にも、よく登場します。

それでも、

「この書き方、ちょっと強くないですか？」

と言われることがあります。

ここで多くの方が感じるのが、

• 中身は同じなのに
• どうしてそこを気にするのか分からない

という違和感です。

そして次第に、

• 契約書は面倒
• 出すたびに疲れる

という苦手意識につながっていきます。

4．修正要望の正体は「条件への反対」ではないことも多い

ここが、今回のテーマの核心です。

契約書を読む人は、
内容そのものだけでなく、
言葉の向けられ方にも反応しています。

「〜しなければならない」という表現は、
相手に対して義務を直接的に課す構造です。

このとき、人は無意識のうちに、

• 自由を制限される
• 主導権を奪われる

といった感覚を持ちやすくなります。

これは、その人が神経質だからでも、
交渉好きだからでもありません。

人としてごく自然な反応です。

つまり、修正要望の正体は、

条件そのものへの反対
ではなく、
「この言われ方はきつい」という感覚

である場合も、実務上かなり多いのです。

5．法的効力を落とさず、「カド」だけを取る方法

ここで、よくある誤解を一つ整理しておきます。

「じゃあ、表現で何とか丸めればいいんですね」

という考え方は、基本的にはおすすめできません。

表現を和らげた結果、法的な力まで弱まってしまっては、本末転倒だからです。

したがって、

• ごまかす
• ぼかす
• あいまいにする

といった方向での調整は、避けるべきです。

ただし、
法的な効果を変えずに、印象だけを調整する
という方法はあります。

■ 損害賠償条項の例

義務表現

乙は、甲に対し損害を賠償しなければならない。

権利表現

甲は、乙に対し損害賠償を請求することができる。

意味は同じです。

• 損害が出た場合
• 賠償請求ができる

という結論は変わっていません。

違うのは、

• 相手に義務を直接ぶつけているか
• 自分の権利として整理しているか

という 構造 です。

※なお、厳密には「しなければならない」の方が、相手方の支払義務をより強く、
確定的に示すニュアンスが含まれます。
そのため、損害賠償額をあらかじめ決めている場合（違約金など）や、
即時の義務を明確にしたい場面では、義務表現の方が適していることもあります。

すべてを権利表現に書き換えれば良いわけではなく、
「ここは譲れない」という核心部分と、円滑に進めるための「カド」をどう使い分けるか。
このバランスの設計こそが、契約実務の醍醐味です。

■ 他の条文でも同じ考え方が使えます

報告義務

義務表現

乙は、甲に対し、業務の進捗状況を報告しなければならない。

権利表現

甲は、必要に応じて、乙に対し業務の進捗状況の報告を求めることができる。

立入・検査

義務表現

乙は、甲の立入りを拒んではならない。

権利表現

甲は、業務確認のため、必要に応じて乙の施設に立ち入ることができる。

■ ですます調と組み合わせると、さらに印象が変わる

さらに、文体を「ですます調」にすると、次のようになります。

当社は、お客様に対し、損害賠償の請求ができるものとします。

中身は一切変えずに、
角だけを落とす。

これが、実務で使われている「一工夫」です。

■ すべてを柔らかくすればいいわけではない

誤解のないように補足します。

• 法令遵守
• 情報漏えいの禁止
• 反社会的勢力の排除

といった条項については、
あえて「〜しなければならない」と強く書くべき場面もあります。

重要なのは、

• どこを強く書くか
• どこで調整するか

という 表現の使い分け です。

6．表現の調整は「譲歩」ではなく「設計」

契約書は、合意を成立させるためのツールです。

表現を調整することは、

• 条件を下げること
• 権利を手放すこと

ではありません。

むしろ、

合意を成立させるための設計

です。

もし、

• 契約書を出すたびに修正が多い
• 交渉が長引きがち
• どこを直せばいいか分からない

そんなときは、
内容を変える前に、
表現の「カド」を一度見直してみる。

それだけで、
契約実務の景色が少し変わるかもしれません。

次の一歩として

「この条文、カドを取った方がいいのかな？」

そう感じたときは、
すでに実務的な判断の入口に立っています。

• どこを残すか
• どこを調整するか

その線引きは、
経験のある専門家が最も力を発揮する部分です。

ここまで読んで、
「なるほど」と感じるところが一つでもあれば、
それは次に進む十分な理由になります。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

【ご質問受付中】

「この場合はどう考える？」「ここが気になる」
といったご質問がありましたら、お気軽にお寄せください。
本ブログや音声配信（『契約書に強くなる！ラジオ』）で取り上げます。

また、契約書の作成・見直し、契約実務の整理、
セミナー・講座のご相談（オンライン可）にも対応しています。
上部の「問い合わせフォーム」よりご連絡ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。