【契約書のトリセツ】契約書は「善は急げ」で大丈夫？

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. はじめに
• 2. 契約は口約束でも成立する
• 3. 契約と「契約書」のちがいを意識しよう
• 4. 契約書は原則として巻き戻しは難しい
• 5. 大手企業の契約書に多い「縛り条項」
• 6. 契約書の取り交わしは必ずしもマストではない
• 7. ケースバイケースで考える契約書の活用
• 8. まとめ

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. はじめに

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

「契約はスピードが大事！」――そう言われることがあります。
確かに、ビジネスの現場では「早く意思決定して合意すること」が信頼につながる場面も少なくありません。

しかし、契約書まで慌ててサインしてしまうと、思わぬ落とし穴にハマることがあるのです。
契約そのもの（合意）は勢いでもいいけれども、契約書は“未来を縛るルール”になるからこそ慎重さが必要。

今回は、契約と契約書のちがい、急ぎすぎるリスク、そして実務的な工夫について解説していきます。

2. 契約は口約束でも成立する

民法上、契約は「当事者間の合意」で成立します。
つまり「明日からこの業務をお願いしますね」「はい、わかりました」というやり取りだけで、実は契約は成立するのです。

ここでポイントになるのは、契約の成立＝契約書の署名捺印ではないということ。
契約書は、成立した契約内容を「証拠」として形に残すものにすぎません。

3. 契約と「契約書」のちがいを意識しよう

契約は合意だけで成立しますが、契約書は「その合意を将来まで適用するルール」に変えてしまいます。

たとえば口頭での取引なら「状況が変わったから調整しましょう」と柔軟に動ける余地があります。
しかし契約書にサインしてしまうと、その条文は将来にわたって当事者を拘束し続けます。

だからこそ、契約と契約書は別物と意識することが大切です。

4. 契約書は原則として巻き戻しは難しい

契約書に一度サインしてしまうと、後から「やっぱりやめたい」と思っても簡単には巻き戻せません。
相手から「契約で決めたでしょう」と責任を問われるリスクの方が大きいからです。

もちろん、双方が合意すれば契約書を修正することも可能です。
しかし実務では「こちらに有利な修正」を相手が承諾してくれるとは限らず、交渉は容易ではありません。

したがって、契約書にサインする段階で「この内容で将来も大丈夫か？」をしっかり確認しておく必要があります。

5. 大手企業の契約書に多い「縛り条項」

特に注意すべきは、大手企業が提示してくる契約書です。
相手側のリスクを徹底的に排除する設計となっていることが多く、結果としてこちらにとって不利な「縛り条項」が含まれるケースがあります。

典型的な条項には以下のようなものがあります：

• 独占条項：他社と同様の取引ができなくなる
• 再委託禁止条項：協力会社に仕事をお願いできない
• 一方的責任条項：損害賠償、違約金、契約不適合責任を一方的に背負わされる

主な例と典型条文

① 独占条項（他社と同様の取引ができなくなる）

乙は、本契約期間中および終了後○年間、甲と同様の事業を行う第三者と取引をしてはならないものとする。

② 再委託禁止条項（協力会社に仕事をお願いできない）

乙は、甲の書面による承諾を得ない限り、本契約に基づく業務の全部または一部を第三者に再委託してはならない。

③ 一方的責任条項（損害賠償・違約金・契約不適合責任を背負う）

乙は、本契約に違反した場合、甲が被った一切の損害を賠償しなければならない。
なお、甲は、乙の損害についていかなる責任も負わないものとする。

こうした条項に軽い気持ちでサインしてしまうと、数年後に「利益は出ないのに、契約で縛られて動けない」「販路を拡大できるのに、契約で縛られていてできない」という苦しい状況に陥ることもあります。

6. 契約書の取り交わしは必ずしもマストではない

「取引に入るなら必ず契約書を結ばなければならない」と思われがちですが、必ずしもそうではありません。

むしろ、不合理な「基本契約」を押し付けられるくらいなら――

• 単発の取引として 発注書・注文書ベース で対応する
• 本当に合意している部分だけを文書化しておく

といった工夫の方が合理的なケースもあります。

「契約書を取り交わさない＝ずさん」ではなく、状況に応じて柔軟に設計することが重要です。

7. ケースバイケースで考える契約書の活用

結局のところ、「取引において契約書を結ぶべきかどうか」はケースバイケースです。

• 取引規模が大きく、長期的に続く場合 → 契約書があった方が安全
• 小規模で単発の取引 → 発注書や注文書で十分なこともある
• 大手企業との交渉で一方的な契約を迫られる場合 → 無理に署名せず、別の方法を検討する

「契約書は万能の安全網ではない」ことを理解した上で、自社にとって最もバランスの取れた形を選ぶことが大切です。

8. まとめ

契約そのものはスピード感も大事ですが、契約書は慎重さが求められます。

• 契約は口約束でも成立する
• 契約書は将来を縛る“ルール”になる
• 契約書は原則として巻き戻しが難しい
• 大手企業の契約書には「縛り条項」が含まれることがある
• 契約書を必ずしも結ばなくても、発注書などで代替できる
• 最終的にはケースバイケースで判断すること

「契約＝スピード」「契約書＝慎重」
このメリハリを意識することが、後悔しない取引の第一歩です。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

【ご質問受付中】

「この場合はどう考える？」「ここが気になる」
といったご質問がありましたら、お気軽にお寄せください。
本ブログや音声配信（『契約書に強くなる！ラジオ』）で取り上げます。

また、契約書の作成・見直し、契約実務の整理、
セミナー・講座のご相談（オンライン可）にも対応しています。
上部の「問い合わせフォーム」よりご連絡ください。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。