【契約書のトリセツ】商談を壊さないために「あえてぼかす」は正解か？ー契約書の表現をシンプルにすべき本当の理由

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．「やんわり書いてもらえませんか？」
• 2．契約書は「解釈の迷宮」になってはいけない
• 3．「契約書チックな言葉」を使えば安心、という誤解
• 4．「ただし書き」「なお書き」が増えるほど、条文は壊れる
• 5．シンプルさは「誠実さ」の表れ
• 6．間違った内容より、ダイレクトな不一致の方がマシ
• 7. おわりに｜「勇気あるシンプルさ」という選択

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．「やんわり書いてもらえませんか？」

契約書の作成やチェックのご相談いただく中で、
ときどき、こんなご要望を受けることがあります。

「ここ、あんまりダイレクトに書くと相手が嫌がりそうなので……
もう少し、ぼかした表現にできませんか？」

このお気持ち自体は、とてもよく分かります。

商談は順調に進んできた。
あとは契約書を取り交わすだけ。
ここで利害の不一致が表に出て、話が壊れるのは避けたい。

そう考えるのは、ごく自然な感覚です。

2．契約書は「解釈の迷宮」になってはいけない

この問いに対して、結論から言うと、
契約書の表現は、できる限りシンプルであるべきです。

なぜなら、契約書の役割は、

• 相手の感情に配慮すること
• 場の空気を和ませること

ではなく、

• 後日のトラブルを防ぐこと
• 解釈のズレが生じないようにすること

にあるからです。

「ぼかす」という行為は、
一時的には商談を穏便に進めるかもしれません。

しかしその代わりに、
将来のトラブルの“種”を条文の中に埋め込むことにもなり得ます。

3．「契約書チックな言葉」を使えば安心、という誤解

条文をぼかそうとした結果、
次のような“いかにも契約書らしい表現”が多用されるケースがあります。

• 「この限りではない」
• 「責めに帰し得ない事由」
• 「責めに帰すべき事由がないときは」

一見すると、専門的で、きちんと書かれているように見えます。

しかし実務では、

• 否定語が重なり、書いている本人ですら意味を取り違えている
• 「誰が・いつ・何をするのか」が不明確なままになっている

という契約書を、少なからず見かけます。

言葉が難しい＝正確、ではありません。

4．「ただし書き」「なお書き」が増えるほど、条文は壊れる

もう一つ、実務でよくあるのが、

• ただし書きで否定
• なお書きで例外
• さらに別のただし書きで修正

という、“条件のループ”です。

結果として、

「結局、これはOKなのか、NGなのか、どっちなんですか？」

という状態になってしまう。

これは条文テクニックの巧拙というよりも、
条件に条件を重ねてしまった結果、
条文全体の構造が複雑になりすぎていることが原因です。

原則を書き、
ただし書きで修正し、
なお書きで補足し、
さらに別の条件を重ねていくと、

結局、

「この条文は、結論として何を言いたいのか」

が分からない文章になってしまいます。

条件を足すほど丁寧に書いているつもりでも、
読み手にとっては、
何が原則で、どこからが例外なのか判断できない条文になってしまうことが少なくありません。

5．シンプルさは「誠実さ」の表れ

ここで、あえてもう一つの視点をお伝えします。

複雑な条文は、相手を不安にさせます。

取引相手は、こう感じるかもしれません。

• 「何かを隠そうとしているのでは？」
• 「後から不利に解釈される余地があるのでは？」

一方で、

• 誰が
• いつ
• 何を
• どこまで負うのか

がシンプルに書かれている契約書は、

「透明性が高く、誠実なパートナーだ」

という評価につながることも少なくありません。

特に、
知的財産権や責任範囲の条文では、
シンプルさ＝信頼性が、そのまま取引の安心感に繋がっていくことが
多いように思います。

6．間違った内容より、ダイレクトな不一致の方がマシ

「ダイレクトに書いたら、商談が壊れるかもしれない」

その不安よりも、
曖昧な内容の契約を締結してしまうリスクの方が、はるかに大きい。

解釈のズレは、

• トラブル対応の時間
• 弁護士費用
• 精神的な消耗

といった、目に見えないコストを積み上げていきます。

一時的な気まずさと、
5年後・10年後の事業の足かせ。

どちらを選ぶべきかは、明らかだと思います。

7. おわりに｜「勇気あるシンプルさ」という選択

「シンプルに書く」というのは、
実は私たち専門家にとっても、一番勇気がいる作業です。

理解が浅ければ、シンプルには書けない。
だからこそ、覚悟が問われます。

私は、お客様の「今の安心」だけでなく、
5年後、10年後の事業の安全を守るために、

あえてシンプルで、
時に耳の痛い「ダイレクトな表現」をご提案しています。

それが、
契約書の専門家としての、私の責任だと考えているからです。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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