【契約書のトリセツ】その契約書、誰を見て書かれていますか？

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書は「誰に向けて」書かれているのか
• 2．本来のターゲットは取引相手のはず
• 3．実は多い「裁判所の方向」を向いた契約書
• 4．契約書チェックでは、まず“向いている方向”を見る
• 5．利害が一致しない条項に、その契約書の本音が出る
• 6．まとめ｜契約書は“誰を見ている文章か”でかなり読める

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書は「誰に向けて」書かれているのか

契約書をチェックするとき、多くの方は、

• 金額
• 納期
• 損害賠償
• 解除条項
• 検収条件

といった個別の条項を順番に見ていくと思います。もちろん、それは大事です。

ただ、契約書を読む精度を一段上げるためには、もう一つ別の視点があります。
それが、「この契約書は、誰に向けて書かれているのか」という視点です。

私は文章術の本をかなり読みますが、そういった本にはほぼ必ず、
「文章はターゲットを明確にして書きなさい」とあります。
誰に何を伝えたいのか。それが曖昧だと、文章はぶれます。

この考え方は、契約書のチェックにも応用できます。
というのも、契約書というのは意外に、
“誰に向けて書かれているのかが曖昧な文章”が少なくないからです。

ここに気づけるようになると、契約書の善し悪しや、起案者のスタンスがかなり見えやすくなります。

2．本来のターゲットは取引相手のはず

普通のビジネス文書は、誰に向けた文章なのかが比較的わかりやすいです。

たとえば、

• 報告書なら上司
• 提案書なら顧客
• 企画書なら社内の決裁者

という具合です。

では契約書はどうか。本来は、取引相手に向けた文章であるはずです。

なぜなら契約書は、

• 相手に内容を理解してもらう
• 相手に納得してもらう
• お互いのルールを共有する

ためのものだからです。
ところが実務では、そうではない方向を向いている契約書が少なくありません。
ここが契約書の難しいところであり、逆に言えば読みどころでもあります。

3．実は多い「裁判所の方向」を向いた契約書

私が実務でよく感じるのは、「裁判所の方向を向いた契約書」が非常に多いということです。
これはどういうことか。

契約書は、もしトラブルになって話し合いで解決できなかった場合、
最終的には裁判などの場で重要な証拠になります。

よって、

• 「裁判になったときに勝てるように作ろう」
• 「裁判官に伝わりやすいように書こう」

という発想で作られることがあります。
これは一面では正論です。契約書が証拠になる以上、そこを意識するのは当然だからです。

ただ、ここに偏りすぎると問題が起きます。
取引相手と円滑に運用するための文章ではなく、
“裁判官に見せるための文章”になってしまうおそれが出てきます。

そうなると、契約内容はどうしても一方的になりがちです。

• 相手にビジネスリスクを押し付ける
• 自分の責任は極端に限定する
• 実務では回りにくい内容になる

こうした契約書は、確かに“法的には強そう”に見えます。
しかし、ビジネスとしては歪んでいることが少なくありません。

さらにまずいのが、「自分のことしか見ていない契約書」です。

たとえば、

• 損害賠償は一切負わない
• 解除は自分だけ自由
• 相手だけ重い義務を負う

といった内容です。
ここまで来ると、相手でも裁判所でもなく、ただ自分のことしか見ていない。
そういう契約書だと言えます。

4．契約書チェックでは、まず“向いている方向”を見る

私は企業法務の現場で、かなり多くの契約書を読み込んできました。
そうしていると、ある時から一つの見方ができるようになります。

それが、「この契約書は誰を見て書かれているかを、最初に掴む」という見方です。
これができると、契約書全体の方向性が早い段階で見えてきます。

たとえば第1条、第2条、あるいは定義や目的、基本的な役割分担のあたりを読んだ段階で、

• これは相手との実務運用を見ている契約書だな
• これは裁判所の方向をかなり意識しているな
• これは自社の防御だけを優先しているな

といったことが、なんとなく掴めるようになります。

そうすると、その後に出てくる

• 損害賠償
• 契約不適合責任
• 違約金
• 解除条項

といった重い条項の意味も、かなり読みやすくなります。

いきなり細部に入るのではなく、まず全体の“向き”を掴む。
これは契約書を読むときのかなり重要なコツだと思っています。

5．利害が一致しない条項に、その契約書の本音が出る

では、契約書の“向いている方向”は、どこを見れば読み取りやすいのか。

一番わかりやすいのは、お互いの利害が一致しない条項です。

たとえば、

• 損害賠償
• 違約金
• 契約不適合責任
• 保証
• 解除
• 検収条件

こういった条項です。

これらは、売る側と買う側、受託側と発注側で利害がズレやすいところです。
だからこそ、起案者の本音やスタンスがよく出ます。

特にわかりやすいのは、やはり損害賠償条項です。

たとえば、

• いかなる場合も責任を負いません
• 損害賠償は一切認めません
• 相手だけが広い責任を負います

みたいな書き方があれば、かなり露骨です。

もちろん、責任限定条項そのものは必要です。
問題は、それがビジネスとして受け入れられるバランスなのか、
それとも単に自分しか見ていないのかという点です。

したがって、契約書を読むときは、どういうバランスで書かれているかを見る必要があります。

私は、契約書の読み方を大きく3つに分けて考えると整理しやすいと思っています。

1つ目は、相手との実務運用を見ている契約書。
2つ目は、裁判所の方向を見ている契約書。
3つ目は、自分のことしか見ていない契約書。

この3つを意識するだけでも、契約書の見え方はかなり変わります。

6．まとめ｜契約書は“誰を見ている文章か”でかなり読める

今回のポイントを整理します。

• 契約書チェックでは、条文の細部だけでなく“誰を見て書かれているか”を見る
• 本来、契約書は取引相手に向けた文章であるべき
• しかし実務では、「裁判所の方向」を向いている契約書が少なくない
• さらにまずいのは、「自分のことしか見ていない契約書」である
• 特に損害賠償、違約金、契約不適合責任、保証などにスタンスが出やすい
• まず全体の方向性を掴んでから細部を読むと、契約書の精度はかなり上がる

そして何より大事なのは、

契約書は、単なる法律文書ではなく、“誰に何を押し付けようとしているのか”がにじみ出る文章でもある
ということです。

だからこそ、契約書を読むときは、条文の意味だけではなく、
「この文章は、誰の方向を向いているのか」
という問いを持ってみてください。

これだけで、契約書の見え方はかなり変わります。

そして、単に条文を追うのではなく、契約書の裏にある起案者のスタンスや力学まで読む。
それが、私の考える契約書の読み方です。

最初から完璧に読む必要はありません。
いろんな契約書に接するたびに、「この契約書は誰を見て書かれているんだろう」と、
一度立ち止まって考える。

それだけでも、契約書の読み方は確実に変わっていくはずです。

【音声解説】

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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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