【契約書のトリセツ】契約書は「早く断ってもらう」ためにも先に出す

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書を最初に出したら、お客様が逃げてしまわないか

自社オリジナルの契約書のひな形を作ったお客様から、よく聞かれる質問があります。

この契約書は、いつ相手に渡して「ハンコをください」と言えばよいのでしょうか。

いわば「契約書、いつ出せばいいんだ問題」です。

営業担当者としては、まず商品やサービスの良さを伝え、相手に十分その気になってもらってから契約書を出したいところでしょう。
商談の最初から細かい条件を見せると、お客様が警戒して逃げてしまうのではないか。そんな不安もあると思います。しかし、契約書を後から出したために、かえって相手から強い不信感を持たれてしまうケースがあります。
契約書は、いつ提示するのがよいのでしょうか。

2．条件の合わない相手には、早く断ってもらう

先に結論を申し上げると、私は契約書を商談の初期段階で提示するのがよいと考えています。
最初に契約書を見せた結果、相手から「この条件では取引できません」と断られるかもしれません。

一見すると、失注です。
しかし、その条件に納得できない相手とは、取引を始めた後も、追加対応、支払い、損害賠償、アフターサービスなどをめぐって揉める可能性があります。
そうであれば、取引が始まってからお互いに嫌な思いをするより、早い段階で判断してもらった方がよいのです。

契約書を先に出す目的は、自社に有利な条件を力ずくで押し通すことではありません。
「うちの会社は、この価格と、この責任範囲と、この業務内容で取引を行います」と早めに手の内を明かし、その条件で一緒に仕事をしていける相手かどうかを、お互いに確認することにあります。

3．商談の最後に契約書をバサッと出す

一番やってはいけないのが、商談が煮詰まったタイミングで、

はい、では最後に、こちらへハンコを押してください。

と、いきなり契約書を出すことです。

さらに最悪なのは、すでに取引が始まり、商品を納入した後で契約書を出すケースです。
営業段階では、「柔軟に対応します」「何でもご相談ください」「御社に合わせて進めます」と調子のよいことを言っていた。
しかし、後から出てきた契約書には、「損害賠償責任は限定する」「契約不適合責任は負わない」「支払いが遅れた場合には遅延損害金が発生する」と書かれている。

相手からすれば、後出しジャンケンです。

「いきなり何なんだ、これは」
「今まで聞いていた話と違うではないか」
「こんな条件なら、最初から別の会社に頼んでいた」

そう思われても仕方がありません。
契約条件そのものよりも、大切な条件を最後まで隠していたことが、相手の不信感につながるのです。

4．契約書は、商談の最後に行う「答え合わせ」ではない

契約は「会社対会社」で取り交わすものです。
しかし、実際に商談を行い、相手を信用できるか判断し、最後に決裁するのは社長や担当者などの「人」です。

法人対法人の取引であっても、最終的には人と人とのコミュニケーションの中で成り立っています。
そのため、力ずくで「この契約書に押さなければ取引しません」と迫る昭和的なやり方は、コンプライアンスや相互理解が重視される令和の時代には成り立ちません。

同時に、契約書を商談の最後に行う「答え合わせ」と考えることにも無理があります。
契約書には、本来、商談の中で話し合っておくべきことが書かれています。

• どこまでが料金に含まれるのか
• 何をもって仕事の完成とするのか
• 追加作業には別料金がかかるのか
• 問題が起きたとき、どこまで責任を負うのか
• どのような場合に取引を終了できるのか

これらは、商談が終わった後で初めて知らせる話ではありません。
契約書は、商談の最後に出す「答え」ではなく、商談の最初に共有する「議題」なのです。

5．遅く断られるほど、自社の損失は大きくなる

契約書の提示時期が遅くなるほど、破談になった場合の損失も大きくなります。

早い段階で断られれば、他のお客様への営業活動に時間を振り向けられます。
ところが、契約直前まで条件を隠していれば、打ち合わせ、見積り、社内調整など、それまでに費やした時間や労力が無駄になります。
取引開始後であれば、さらに深刻です。

断られること自体が問題なのではありません。
断られるべき相手に、どれだけ早く判断してもらえるか。
これも営業活動における大切なリスク管理なのです。

6．商談の最初に「取引の地図」を渡す

もっとも、商談の初期段階でいきなり契約書を差し出し、「今すぐハンコを押してください」と迫るわけではありません。
例えば、次のように説明します。

当社では、この契約書を基本的な取引条件としております。今日この場で締結していただくものではありませんので、まずはこちらをご覧いただき、この条件をベースにお話し合いを進められればと思います。

あるいは、

当社では、このタイミングで契約書を取り交わし、そこから業務が始まり、お支払いの義務が発生します。

と、今後のプロセスを最初に伝えておく方法もあります。

契約書という「取引の地図」を先に渡し、どの道を、どのような条件で進むのかを共有するのです。
その上で、営業担当者には「なぜこの条件なのか」を説明できる力が求められます。

例えば、損害賠償責任を月額利用料金の1か月分に限定しているのであれば、次のように説明します。

もし当社が無制限の損害賠償責任を負うとすれば、リスクヘッジのために保険へ加入する必要があり、その保険料を価格に上乗せしなければなりません。現在の価格を維持するために、この責任範囲でお願いしています。

自社にとって合理的な契約条件でも、相手にとっては不合理に見えることがあります。
だからこそ、価格と契約条件のバランスを、論理的に説明する必要があるのです。

7．まとめ｜よい契約書は、始めてはいけない取引も止めてくれる

契約書を早く出せば、条件が合わずに離れていく相手がいるかもしれません。
しかし、その相手を営業トークだけでつなぎ止め、取引開始後に揉めてしまえば、より大きなキャッシュアウトや信用低下を招きます。

契約書は、すべてのお客様にハンコを押してもらうための書類ではありません。
自社のビジネスモデルを外に出し、「うちの会社は、この価格と、この責任範囲で仕事をしています」と伝えるための文書です。

そう考えれば、契約書を早く出すことは、決して相手を警戒させる行為ではありません。むしろ、手の内を隠さず、誠実に商談を進めることだと思います。
そして、その条件では一緒に仕事ができない相手には、早い段階で断ってもらう。

よい契約書は、取引を増やすだけではありません。
会社にとって、始めてはいけない取引を、始まる前に止めてくれるものでもあるのです。

【音声解説】

本記事の内容は、
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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