【契約書のトリセツ】自社ひな形を送っても相手がサインしない理由｜商談内容と契約書を一致させる方法

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．自社フォーマットを出せば、相手はそのままサインしてくれるのでしょうか
• 2．契約書は「出すもの」ではなく「合意内容を反映するもの」
• 3．自社フォーマットを送ったのに、話が止まる
• 4．自社フォーマットは、商談・価格・実務とつながっていなければならない
• 5．自社フォーマットを出す前に確認すること
• 6．自社フォーマットは「押し付ける」のではなく「説明する」
• 7．まとめ：自社フォーマットは、相手を自動的にサインさせる道具ではない
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．自社フォーマットを出せば、相手はそのままサインしてくれるのでしょうか

自社で契約書のフォーマットを作る。
これは、とても大切なことです。
毎回ゼロから契約書を作る必要がなくなります。
営業担当者も、取引先に契約書を出しやすくなります。
契約手続も標準化しやすくなります。

しかし、ここで注意したいことがあります。
自社フォーマットを出しても、相手が自動的にサインしてくれるわけではありません。

「当社の契約書ですので、こちらにサインしてください」
「当社のひな形ですので、この内容でお願いします」
「いつもこの契約書でやっています」

このように伝えれば、相手がそのまま応じてくれる。
そう考えてしまうと危険です。

契約書は、相手に送れば終わりというものではありません。
契約書の内容が、実際の商談内容、価格、業務範囲、納期、支払条件、
責任範囲に合っていなければ、相手は不安になります。

場合によっては、修正依頼が返ってきます。
相手方の契約書で進めたいと言われます。
社内確認に時間がかかります。
条件が折り合わず、契約締結前に話が止まることもあります。

自社フォーマットは便利です。
しかし、自社フォーマットは、相手を自動的にサインさせるための道具ではありません。
商談で話し合った内容を、契約書として整理するための土台です。

2．契約書は「出すもの」ではなく「合意内容を反映するもの」

契約は、原則として、契約内容を示した申込みに対して、相手が承諾することで成立します。
つまり、契約書を送っただけで契約が成立するわけではありません。

契約書を送ることは、契約締結に向けた手続の一つです。
相手が内容を確認し、納得し、承諾して、はじめて契約として動き出します。
ここを誤解すると、契約書の使い方を間違えます。

契約書は、商談を飛ばすためのものではありません。
むしろ、商談で決めた内容を文字にして、あとから確認できる状態にするためのものです。
いわば、契約書は「商談の凍結保存」です。

• 価格
• 納期
• 成果物
• 検収
• 支払条件
• 修正対応
• 追加費用
• 損害賠償
• 契約不適合責任
• 中途解約時の精算

こうした商談内容を契約書に落とし込むことで、はじめて実務で使える契約書になります。
自社フォーマットを送る前に考えるべきことは、「どうすれば相手がサインしてくれるか」だけではありません。
その契約書が、今回の取引内容をきちんと表しているかどうかです。

3．自社フォーマットを送ったのに、話が止まる

実務でよくあるのが、自社フォーマットを送った後に話が止まるケースです。

「契約書を送りました」
「先方から返事がありません」
「法務確認中と言われています」
「修正依頼が大量に返ってきました」
「相手方のひな形で進めたいと言われました」

このようなことは珍しくありません。
自社としては、「一般的な内容の契約書を送っただけ」と思っているかもしれません。
しかし、相手から見ると、受け入れにくい条件が含まれていることがあります。

自社にとって有利な条件を入れること自体が、悪いわけではありません。
しかし、その条件が、取引の価格や業務内容と釣り合っていないと、相手は受け入れにくくなります。

たとえば、

• 低価格の業務委託なのに、受注者に重い損害賠償責任を負わせる
• 短納期の案件なのに、発注者側の資料提供期限が書かれていない
• 追加対応が多くなりそうな案件なのに、追加費用のルールがない
• 検収後に請求する契約なのに、検収期間やみなし検収が書かれていない

これでは、相手が不安になるのは当然です。

自社フォーマットは、自社の都合だけで作るものではありません。
相手が納得してサインできる内容になっているかどうかも重要です。

4．自社フォーマットは、商談・価格・実務とつながっていなければならない

契約書は、商談、価格、実務と切り離して考えることはできません。
商談では、価格や納期だけでなく、実際にはさまざまな条件が話し合われています。

契約書は、この対応関係を整理する文書です。

商談で「修正は2回まで」と話していたのに、契約書に書かれていなければ、
後から「もう少し直してほしい」と言われる可能性があります。

商談で「素材の提供が遅れたら納期も延びる」と話していたのに、
契約書に書かれていなければ、納期遅れだけを指摘される可能性があります。

商談で「大幅な方向性変更は追加費用」と話していたのに、契
約書に書かれていなければ、無償対応を求められる可能性があります。

つまり、契約書は、商談で前向きに揉めた内容を保存するための文書です。
商談で何も詰めていないのに、契約書だけで解決しようとすると、無理が出ます。
契約書は、商談の代わりにはなりません。
商談で決めたことを、実務で使える形にするものです。

5．自社フォーマットを出す前に確認すること

自社フォーマットを使う前に、最低限、次の点を確認しておくと実務が進みやすくなります。

ここで重要なのは、自社フォーマットをそのまま使うのではなく、今回の取引に合わせて調整することです。
自社フォーマットは、あくまで出発点です。完成品ではありません。

同じ業務委託契約でも、Web制作、システム開発、研修、コンサルティング、保守業務では、
注意すべき点が異なります。

同じ制作業務でも、通常価格なのか、低価格なのか、特急対応なのか、
継続取引なのかによって、責任範囲や追加費用の考え方は変わります。

自社フォーマットを出す前に、今回の取引の解像度を上げる。
この作業を省くと、相手から修正依頼が来るだけでなく、自社の現場も動きにくくなります。

6．自社フォーマットは「押し付ける」のではなく「説明する」

自社フォーマットを相手に出すときは、単に送るだけでなく、
重要な条件について説明できるようにしておくことが大切です。
たとえば、次のような説明です。

契約書の条件は、「当社のルールです」と言うだけでは納得されにくいものです。

• なぜその条件が必要なのか
• 相手にとってもどのような意味があるのか
• どのようなトラブルを防ぐための条項なのか

これを説明できると、契約書は単なる押し付けではなく、取引を円滑に進めるための確認資料になります。
また、自社が発注者側で、相手が中小の受託事業者やフリーランスの場合には、条件の出し方にも注意が必要です。

自社の立場が強いからといって、一方的に不利な条件を押し付けると、
取適法や独占禁止法上の優越的地位の濫用、フリーランス保護法などの観点から問題となる場合があります。

自社フォーマットは、自社を守るために必要です。
しかし、自社だけを守る内容では、相手が納得しません。
取引内容、価格、相手の立場、実務運用とのバランスを見ながら調整する必要があります。

7．まとめ：自社フォーマットは、相手を自動的にサインさせる道具ではない

自社フォーマットの契約書を作ることは、とても重要です。

• 毎回の契約作成が効率化されます
• 自社にとって重要な条件を標準化できます
• 営業や現場も契約手続を進めやすくなります
• 社内の契約管理もしやすくなります

しかし、自社フォーマットを出したからといって、相手が自動的にサインしてくれるわけではありません。

契約書を送っただけで、契約が成立するわけでもありません。
「今回の」取引内容に合わせて条件を調整し、相手に説明し、必要に応じて前向きに揉める。
そのプロセスを経て、自社フォーマットは、単なるひな形ではなく、実際に使える契約書になります。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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