【契約書のトリセツ】原材料が高騰しても契約価格は勝手に変えられない

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．受注後に原材料価格が上がったら、誰が負担するのか

最近、企業の方からこんなご相談を受けることが増えました。

「見積書を出した時点よりも、原材料価格が大幅に上がってしまいました。このままの価格で納めたら大赤字です。それでも、泣き寝入りするしかないのでしょうか」

ご相談というより、悲鳴に近いお声です。

昨今は、物価高や円安、国際紛争などの影響で、各種原材料の相場がものすごく変動しています。
海外から仕入れている部材が入ってこない、代替品へ変更せざるを得ない、納期まで遅れてしまうといった事態も起きています。

特に、建設請負やメーカーの製造取引など、受注から納品までにある程度のリードタイムがある商売は要注意です。
原材料を安く買えればよいのですが、想像以上に高騰した場合、その損失は誰が負担するのでしょうか。

2．契約価格は一方的には変えられない

先に結論を申し上げますと、原材料価格が上がったからといって、売り手側が勝手に契約価格を変更することはできません。
契約とは「約束した価格と納期で、きちんと納める」ことを約束するものです。
どちらか一方の事情で自由に条件を変更できるのであれば、何のために契約書を交わしたのか分からなくなってしまいます。

一方的な値上げはできない。
しかし、相手が合意してくれれば価格改定は可能です。

そこで考えておきたいのが、原材料価格の高騰などが起きた場合に、価格改定について「協議のテーブル」に着くことを、あらかじめ契約書で約束しておくことです。

3．「契約書で決まっていますよね」で終わってしまう

価格改定に関する定めがないまま買い手側へ相談すると、次のように言われることがあります。

「契約書で価格は決まっていますよね」
「御社の仕入れ事情は、当社には関係ありません」

そう言われてしまうと、売り手側も、それ以上はなかなか言い出せません。
結局、大赤字になると分かっていながら、当初の価格で納めてしまいます。

もちろん、契約書に条項がなくても価格協議を申し入れること自体はできます。
また、取適法の対象となる取引では、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、適切に協議せず、一方的に代金を決定する行為は禁止されています。

それでも、契約書に価格改定の手続が書いてあれば、現場は格段に動きやすくなります。
「お願いですから値上げさせてください」ではなく、「契約書の第〇条に基づき、価格改定の協議をお願いします」と、正面から切り出せるからです。

4．価格改定条項は「値上げ」ではなく「協議」を始める条項

価格改定条項を入れれば、自動的に値上げできるわけではありません。
この条項の一番の役割は、想定外の事態が起きたときに、相手との話し合いを発生させることです。

契約書の価格条項には、次の2つが必要です。

契約書は条件を固定するだけの文書ではありません。
固定した条件が現実に合わなくなったときに、どのように話し合い直すかまで決めておく文書です。
価格改定条項とは、いわば「将来の協議の席」を予約しておく条項なのです。

5．価格改定条項はこれを書いておく

例えば、契約書の単価規定に、次の条項を加えることが考えられます。

価格改定条項の例
売主及び買主は、個別契約において、目的物の仕様、単価及び納期を定めるものとする。ただし、単価決定後、原材料価格、エネルギー費、運送費若しくは為替相場の著しい変動、原材料の調達困難その他社会経済情勢の変動が生じた場合、売主又は買主は、相手方に対し、価格改定の協議を申し入れることができる。この場合、売主及び買主は、価格改定の要否及び内容について誠実に協議するものとする。

ポイントは、どのような事態がトリガーになるのかを明記し、その事態が起きたら双方が協議する、という立て付けにしています。
なお、「協議する」と定めても、希望どおりの値上げが保証されるわけではありません。
協議の結果、双方が合意して初めて契約価格が変わります。

6．契約書と見積書の二段構えにする

買い手側をより確実に協議のテーブルへ乗せるためには、契約書だけでなく、見積書にも価格の前提条件を書いておくことが有効です。

見積書への記載例
本見積価格は、原材料〇〇の価格が1キログラム当たり〇〇円以内であることを前提としています。同価格がこの金額を超えた場合、又は代替材料への変更が必要となった場合には、価格及び納期について別途協議させていただきます。

契約書では、原材料価格、為替、エネルギー費、運送費など、幅広く使えるトリガーを定めます。
見積書では、「どの材料を、いくらで調達できることを前提とした価格なのか」を具体的に示します。
さらに社内では、誰が協議を申し入れるのか、どの資料を提示するのか、いつまでに申し入れるのか、協議中の発注や納品をどう扱うのかまで決めておく必要があります。

条文を作っただけでは、会社は守れません。
現場がその条文を使って相手へ話を切り出せるところまで整えて、初めて契約上の手当てが機能します。

7．まとめ｜大赤字になる前に、話し合う席を確保しておく

原材料価格が高騰しても、契約価格を一方的に変更することはできません。
だからこそ、何も問題が起きていない契約締結時に、

「このような事態が起きたら、価格改定について協議のテーブルに着いてくださいね」

と約束しておくことが重要です。

これまでのデフレ時代は、物価が比較的安定していました。
しかし、これからは、物価、為替、国際情勢の変化が経営に直接響く時代です。
価格改定条項があっても、必ず値上げできるわけではありません。
それでも、値上げを言い出す根拠があるか、ないかでは、現場の動き方が全く違います。

大赤字になってから「何とかしてください」と頼むのではなく、平時のうちに将来の話し合いの席を確保しておく。
契約書の中にある、この一文が、後々の会社経営を救うことになるのです。

※価格改定条項の内容は、取引の種類、契約期間、価格決定方法及び適用法令によって調整が必要です。実際に使用する際は、自社の取引内容に合わせてください。

【音声解説】

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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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