【契約書のトリセツ】契約書はひな形の穴埋めでは作れない｜最初に考えるべき「目的」の整理

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書を作るとき、最初に何を考えるべきでしょうか
• 2．契約書作成は、目的のブレストから始める
• 3．ひな形どおりに作ったのに、実務で使えない
• 4．法律的に正しい契約書が、実務上も正しいとは限らない
• 5．目的が違えば、同じ業務委託契約書でも中身は変わる
• 6．契約書を作る前に整理しておきたいこと
• 7．まとめ：契約書は、取引の目的を言語化するための道具である
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書を作るとき、最初に何を考えるべきでしょうか

契約書を作ろうと思ったとき、多くの方が最初に考えるのは、ひな形探しではないでしょうか。

「業務委託契約書　ひな形」
「売買契約書　テンプレート」
「秘密保持契約書　サンプル」

このように検索して、近そうな契約書を探す。
そして、自社名、相手方の名前、金額、契約期間などを穴埋めする。

たしかに、これで「それらしい契約書」は作れます。
しかし、それが本当に自社の取引に合っているかは別問題です。
契約書は、単にひな形の空欄を埋める文書ではありません。
大事なのは、その契約書を何のために取り交わすのかです。

• 取りっぱぐれを防ぎたいのか
• 初めて契約書を取り交わす第一歩なのか
• 相手との良好な関係を長く続けたいのか
• 自社の責任範囲を明確にしたいのか
• 業務範囲や追加費用を整理したいのか
• 現場が迷わないようにしたいのか

目的が違えば、必要な契約条件も変わります。
特に近年は、経営環境がかなり複雑になっています。
コロナ禍以降、取引の進め方、働き方、価格感、外注の使い方、顧客との距離感も変わりました。
中小企業やベンチャー企業にとっては、他社と同じことをしているだけでは選ばれにくくなっています。
だからこそ、多くの会社が、自社ならではの強みや差別化されたサービスを打ち出そうとしています。

しかし、その差別化された業務内容が、契約書の中できちんと言語化されていなければ、
標準的なひな形では守りきれません。

たとえば、業務委託契約書であれば、
第1条や第2条に出てくる「本件業務」の定義がとても重要になります。

• 自社が何を提供するのか
• どこが他社と違うのか
• どこまでが今回の仕事に含まれるのか

ここを曖昧にしたままでは、せっかく差別化したサービスも、
契約書上は「よくある業務委託」に見えてしまいます。
だからこそ、契約書作成で最初に考えるべきことは、
「どのひな形を使うか」ではなく、「なぜこの契約書を作るのか」です。

2．契約書作成は、目的のブレストから始める

契約書を作るときは、いきなり条文から入らない方がよいです。
まずは、取引の目的、背景、不安、実務の流れを整理するところから始めます。

契約書作成というと、法律文書を整える作業に見えるかもしれません。
しかし、実際にはかなりビジネス寄りの作業です。

• どのような取引なのか
• どこで揉めそうなのか
• どこまで書くべきなのか
• 逆に、どこは書きすぎない方がよいのか
• 現場はそのルールを守れるのか

ここを考えずにひな形を当てはめると、取引の実態とズレた契約書になります。
契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、その解像度を上げるためには、最初の打ち合わせや社内整理の段階で、
次のような問いを立てる必要があります。

契約書作成は、条文を書く前の設計でかなり決まります。

3．ひな形どおりに作ったのに、実務で使えない

よくあるのが、ひな形を使って契約書を作ったものの、実務では使いにくいケースです。
たとえば、業務委託契約書を作るとします。
ひな形には、一般的な業務内容、報酬、納期、検収、秘密保持、
損害賠償、解除などの条項が入っています。
しかし、自社の取引は、実はかなり特殊かもしれません。

• サービス内容に強みがある
• 顧客対応をかなり柔軟に行っている
• 成果物の定義が難しい
• 相手の確認が遅れやすい
• 追加作業が発生しやすい
• 担当者同士のやり取りで仕事が進む
• 現場判断が多い

このような取引に、標準的なひな形をそのまま当てはめても、実務の動きに合わないことがあります。
契約書が立派でも、現場が守れなければ意味がありません。
むしろ、自社で守れない条項を入れてしまうと、自分で自分を苦しめることになります。

たとえば、秘密保持義務をかなり厳格に書いたとします。

「秘密情報は厳重に管理する」
「アクセス権限を制限する」
「複製を禁止する」
「社内でも必要最小限の者にしか開示しない」

“契約書としては”整って見えます。

しかし、実際には社内で情報区分ができていない。
共有フォルダのアクセス権限も整理されていない。
担当者がチャットやメールで資料を自由に転送している。
外注先への共有ルールも決まっていない。

この状態で、厳しい秘密保持条項だけを入れてしまうと、
相手を縛るどころか、自社が契約違反になってしまうリスクがあります。
いわば、守るために入れた条項で、自分が転んでしまうわけです。

検収手続きも同じです。

• 契約書には細かい検査期間や通知方法を書いた
• けれども、現場ではチャットや電話で柔軟に確認している
• 誰が正式に検収したのかも曖昧

これでは、契約書と現場運用がズレてしまいます。
契約書は、盛れば盛るほど安全になるわけではありません。
自社のリソースで実際に守れる内容にすることが大切です。

4．法律的に正しい契約書が、実務上も正しいとは限らない

契約書には、法律的な正確さが必要です。
ただし、法律的に細かく書かれている契約書が、常にその会社にとって最適とは限りません。

ここで大事なのが、ひな形と現実のズレを見ることです。
依頼者が最初にイメージしている契約書と、実際の取引に必要な契約条件との間には、
よくズレがあります。

「業務委託契約書を作りたい」と言っていても、
実際には未払い対策が中心かもしれません。
「シンプルな契約書でよい」と言っていても、
実際には業務範囲や追加費用をかなり丁寧に決める必要があるかもしれません。
「ひな形どおりでよい」と思っていても、
自社のサービス内容がかなり特殊で、標準条項では説明しきれないこともあります。

このズレの中に、その案件の核心が隠れていることがあります。
だからこそ、契約書作成では、ひな形をそのまま当てはめるのではなく、
取引の実態を聞き取りながら、どこが標準と違うのかを見つけていく必要があります。

現在は、契約書を自動で作れるツールや、生成AIを使った契約書作成の手段も増えています。
それ自体は便利です。ただ、ツールが得意なのは、標準的な形を整えることです。

一方で、

「この会社のこの取引では、どこを書き、どこをあえて書きすぎない方がよいのか」

という判断には、現場感が必要です。

特に中小企業やベンチャー企業では、取引が「組織対組織」だけで動いているとは限りません。

• 社長同士の信頼関係
• 担当者同士の相性
• 長年の付き合い
• 紹介者との関係
• 現場での阿吽の呼吸

こうした人と人との関係で、取引が成り立っていることも多いです。
このような取引では、何でもかんでも細かく契約書に書けばよいわけではありません。
もちろん、曖昧なままにしてはいけない部分はあります。
お金、納期、業務範囲、成果物、責任範囲、秘密情報などは、
できるだけ明確にしておきたいところです。

一方で、現場の裁量を残した方がよい部分もあります。
たとえば、日々の細かな連絡方法や、軽微な修正対応の進め方、
担当者間で調整できる範囲などです。
このあたりまでガチガチに決めすぎると、かえって現場が動きにくくなることがあります。

契約書は、すべてを縛るための文書ではありません。
ビジネスが快適に動くように、書くところと、あえて書きすぎないところを設計する文書です。
取引の現実に合わせて、必要なルールを見繕うことです。

5．目的が違えば、同じ業務委託契約書でも中身は変わる

同じ「業務委託契約書」でも、目的が違えば中身は変わります。
たとえば、次のような違いがあります。

たとえば、「取りっぱぐれを防ぎたい」のであれば、支払条件や前払い、
請求書発行後の支払期限が重要になります。
一方、「初めて契約書を導入したい」のであれば、いきなり重い契約書を出すより、
取引先が受け入れやすいシンプルな形にする方が現実的な場合もあります。
また、「良好な関係を続けたい」のであれば、相手を縛る条項ばかりではなく、
役割分担や協議の仕方を丁寧に書く方が合っていることもあります。

このように、契約書の正解は一つではありません。
目的に応じて、契約条件の重さや書き方は変わります。

6．契約書を作る前に整理しておきたいこと

契約書を作る前に、社内で次の点を整理しておくと、かなり作りやすくなります。

ここで大事なのは、「契約書を作る目的」を一言で説明できるようにすることです。

たとえば、

「今回は、追加作業を有償化できるようにしたい」
「今回は、支払条件を明確にしたい」
「今回は、現場の責任範囲を整理したい」
「今回は、取引先に安心してもらえる標準契約書を作りたい」
「今回は、新サービスを展開するための基本ルールを作りたい」

このように目的が見えてくると、契約書の方向性も見えてきます。

専門家に相談する場合も、「業務委託契約書を作ってください」だけではなく、
背景や目的を伝えた方が、実務に合った提案を受けやすくなります。

契約書作成は、いきなり条文を書く作業ではありません。

• まずは、取引の背景や目的を整理する
• 次に、ブレインストーミングをしながら、どこを契約書に書くべきか、
  どこに現場の裁量を残すべきかを考える
• そのうえで、契約条件の方向性をディレクションする
• 必要に応じて、「このような考え方で契約書を作りましょう」という提案にまとめる
• そして、最後に契約書の文面へ落とし込む

この流れです。

ひな形の空欄を埋めるだけなら、今はいろいろなツールがあります。
しかし、取引の目的を整理し、現場で使える契約条件に整えるには、もう一段深い設計が必要です。
契約書を作る前に、まず取引を設計する。
この意識を持つだけで、契約書はかなり実務に近づきます。

7．まとめ：契約書は、取引の目的を言語化するための道具である

契約書作成は、ひな形の穴埋めではありません。
ひな形は、あくまで素材です。出発点にはなりますが、完成品ではありません。
大事なのは、その契約書を何のために作るのかです。

• 取りっぱぐれを防ぐためなのか
• 良好な関係を続けるためなのか
• 責任範囲を整理するためなのか
• 現場の裁量を守るためなのか
• 新しい事業を動かすためなのか

目的が違えば、契約書の設計も変わります。
法律的に正しいことは大事です。しかし、それだけでは足りません。

• 自社のリソースで守れるのか
• 現場で説明できるのか
• 相手との関係性に合っているのか
• 書きすぎてビジネスの動きを止めていないか
• 逆に、曖昧にしすぎてトラブルの種を残していないか

ここまで考えて、はじめて「使える契約書」に近づきます。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、契約書作成の第一歩は、条文を書くことではありません。

「なぜ、この契約書を取り交わすのか」

この問いから始めることです。

契約書を作る可能性がある方は、ひな形を探す前に、まずこの問いを考えてみてください。
その答えが、契約書の方向性を決めます。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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