【契約書のトリセツ】契約書は立場で読み方が変わる｜売主目線・買主目線でチェックすべきポイント

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書は「立場」によって読み方が変わるもの？
• 2．契約書は、売主目線・買主目線で読み方が変わる
• 3．ひな形をそのまま使ったら、自社に不利だった
• 4．契約書は「中立な書類」ではなく、誰かの立場で作られている
• 5．損害賠償条項は、売主と買主で見方が逆になる
• 6．契約書チェックの第一歩は、自社のポジション確認である
• 7．まとめ：契約書チェックは、条文より先に立場を確認する
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書は「立場」によって読み方が変わるもの？

契約書を読むとき、多くの方はまず条文の中身を見ようとします。

• 損害賠償はどう書いてあるか
• 支払条件はどうなっているか
• 解除条項は厳しくないか
• 契約不適合責任はどこまで負うのか
• 秘密保持義務はどれくらい続くのか

もちろん、これらは大切です。
しかし、契約書を読む前に、まず確認すべきことがあります。
それは、自社がどの立場にいるのかです。

自社は、お金をもらう側なのか
それとも、お金を払う側なのか

商品やサービスを提供する売主側なのか
商品やサービスを受け取る買主側なのか

この立場によって、同じ契約書でも読み方は大きく変わります。
売主にとって都合のよい条項が、買主にとっては不利な条項になることがあります。
逆に、買主にとって安心できる条項が、売主にとっては重すぎる責任になることもあります。

契約書は、中立に見える文書です。
しかし、実際には、誰かの立場を前提にして作られています。

だからこそ、契約書チェックの第一歩は、条文を読むことではありません。
自社の立場を確認することです。

2．契約書は、売主目線・買主目線で読み方が変わる

契約書は、同じ条文でも、読む立場によって意味が変わります。

たとえば、損害賠償条項を考えてみます。
売主側、つまりお金をもらって商品やサービスを提供する側から見ると、
損害賠償責任はできるだけ限定したいものです。
なぜなら、受け取った代金を大きく超える損害賠償責任を負うと、
事業として成り立たなくなる可能性があるからです。

一方、買主側、つまりお金を払って商品やサービスを受け取る側から見ると、
損害賠償責任があまりに限定されていると困ります。

• 不具合があった
• 納期が大きく遅れた
• 秘密情報が漏えいした
• 納品されたものが契約内容と違っていた

こうした場面で、損害賠償の範囲や金額が過度に制限されていると、
買主側は十分な補償を求めにくくなります。
つまり、同じ損害賠償条項でも、売主と買主では評価が逆になるのです。

契約書を読むときは、まずこの前提を持つ必要があります。
自社はどちら側なのか。
この確認をしないまま条文だけを見ると、判断を間違えることがあります。

3．ひな形をそのまま使ったら、自社に不利だった

実務でよくあるのが、契約書のひな形をそのまま使ってしまうケースです。

• インターネットで見つけたひな形
• 過去に使っていた契約書
• 取引先から送られてきた契約書
• 以前の担当者が作ったフォーマット

こうしたひな形を使うこと自体が悪いわけではありません。
問題は、そのひな形が、どちらの立場で作られているのかを確認しないまま使ってしまうことです。
世の中に出回っている契約書のひな形は、売主側、お金をもらう側に有利な内容になっていることが少なくありません。

たとえば、次のような条項です。

もし自社が売主側であれば、こうした条項は自社を守るために役立つ場合があります。

しかし、自社が買主側であれば、同じ条項が不利に働くことがあります。

「ひな形だから大丈夫」
「前にも使ったことがあるから大丈夫」
「一般的な契約書だから大丈夫」

この考え方は危険です。
ひな形は、あくまで出発点です。
自社の立場と今回の取引内容に合っているかを確認しなければ、実務で使える契約書にはなりません。

4．契約書は「中立な書類」ではなく、誰かの立場で作られている

契約書は、見た目だけを見ると、中立な書類のように見えます。

• 甲と乙
• 売主と買主
• 委託者と受託者
• 発注者と受注者

双方の権利義務が並んでいるため、一見すると公平な文書に見えるかもしれません。
しかし、契約書は自然に中立になるわけではありません。

• 誰が作ったのか
• どちらの立場で作ったのか
• どのような取引を想定して作ったのか

これによって、中身は変わります。

売主側が作った契約書であれば、
代金回収、責任制限、検収完了、追加費用、免責などを重視する傾向があります。

買主側が作った契約書であれば、
品質確保、納期遵守、検収権限、契約不適合責任、損害賠償、解除権などを重視する傾向があります。

どちらが正しいという話ではありません。
立場が違えば、守りたいものが違うということです。

この違いを理解しないまま契約書を読むと、条文の意味を取り違えます。

• 売主にとって「妥当な責任制限」が、買主にとっては「不十分な補償」になる
• 買主にとって「必要な検収権限」が、売主にとっては「請求が止まる原因」になる

契約書チェックでは、この視点の切り替えが重要です。
契約書は、誰の立場で読むかによって、危ない条項が変わるのです。

5．損害賠償条項は、売主と買主で見方が逆になる

最も分かりやすい例が、損害賠償条項です。
たとえば、契約書に次のような条項があったとします。

売主が買主に対して負う損害賠償責任の範囲は、本契約に基づき買主から売主に支払われた委託料の総額を上限とする。

この条項を売主側の立場で見ると、かなり重要です。
自社が受け取った代金を超える責任を負わないようにするための条項だからです。

たとえば、30万円の業務委託を受けたのに、数百万円の損害賠償請求を受けるリスクがあると、
受注する側としては非常に怖い取引になります。
そのため、売主側としては、損害賠償の上限を設けることには合理性があります。

一方で、買主側から見るとどうでしょうか。
もし、納品物の不具合によって大きな損害が発生した場合でも、
賠償額が支払済み委託料に限定されてしまう可能性があります。
秘密情報の漏えい、重大な納期遅延、重要システムの障害など、影響が大きい場面では、
買主側にとって不十分な内容になることがあります。

つまり、同じ条項でも、立場によって評価が変わります。

もちろん、損害賠償の上限を設けることが常に悪いわけではありません。
取引金額、業務内容、リスクの大きさ、保険の有無、相手方との力関係などを踏まえて検討する必要があります。

ただし、少なくとも、自社がどちらの立場でこの条項を読むのかを意識しなければなりません。

• 売主側なら、責任を負いすぎていないか
• 買主側なら、必要な請求まで制限されていないか

このように、立場を確認するだけで、契約書の見え方は大きく変わります。

6．契約書チェックの第一歩は、自社のポジション確認である

契約書をチェックするときは、いきなり細かい条文を読み込む前に、まず自社のポジションを確認しましょう。
次のようなチェックが有効です。

このポジション確認をしたうえで、契約書を読むと、見るべきポイントが整理されます。

• 売主側であれば、代金回収、検収完了、責任制限、追加費用、無償対応範囲を重点的に確認します
• 買主側であれば、納品物の内容、品質、検収権限、契約不適合責任、損害賠償、成果物の利用権を重点的に確認します

そこで役立つのが、例えば、以下ようなチェック項目の社内共有です。
契約書を自己流で読むと、どうしても人によって見る場所がバラバラになります。

• ある人は金額だけを見る
• ある人は契約期間だけを見る
• ある人は損害賠償だけを見る
• ある人は押印欄だけを確認して終わる

これでは、契約書チェックの品質が安定しません。
最低限確認すべき項目をチェックシートにしておけば、現場担当者も確認しやすくなります。
特に、次のような項目は、どの契約書でも確認しておきたいところです。

契約書を読む力は、最初から身についているものではありません。
だからこそ、現場担当者に対して、立場の確認方法や最低限のチェックポイントを示しておく必要があります。
契約書を事務処理で終わらせないためにも、社内で共通の見方を持つことが大切です。

7．まとめ：契約書チェックは、条文より先に立場を確認する

契約書チェックの第一歩は、細かい条文を読むことではありません。
自社がどの立場でその契約書を読むのかを確認することです。

この視点を持つだけで、契約書の見え方は大きく変わります。

• 売主目線で見るのか
• 買主目線で見るのか

そこを確認してから契約書を読む。
それが、契約書に強くなるための基本です。

【音声解説】

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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

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