【契約書のトリセツ】契約書は口ほどにものを言う｜自社から契約書を出すときの注意点

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書は、ただの取引書類でしょうか
• 2．契約書は、現実の取引を映す“裏側の文書”である
• 3．自社ひな形を作ると、つい“脚色”したくなる
• 4．法律的に正しいことが、ビジネス上も正しいとは限らない
• 5．責任を限定するなら、理由が必要になる
• 6．契約書を出す前に「相手からどう見えるか」を確認する
• 7．まとめ：契約書は、自社の姿勢まで伝えてしまう
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書は、ただの取引書類でしょうか

自社から契約書を出すとき、つい考えてしまうことがあります。

• できるだけ自社に有利にしたい
• 責任はなるべく負いたくない
• 損害賠償は限定したい
• 契約不適合責任もできれば軽くしたい
• 違約金は払いたくない

これは、ある意味で自然な発想です。

経営層であれば、会社のお金を守りたい。
フリーランスであれば、自分の仕事と生活を守りたい。
どちらも当然です。

ただし、自社から契約書を出すときには、ひとつ大事な視点があります。

それは、

契約書は口ほどにものを言う

ということです。

• 商談では丁寧に話していた
• 相手に寄り添う姿勢を見せていた
• 「長く良い関係を作りたいですね」と言っていた

それなのに、あとから出した契約書には、

「当社は一切責任を負いません」
「損害賠償は一切しません」
「契約不適合責任は負いません」
「違約金は支払いません」

と書いてあったら、相手はどう感じるでしょうか。

おそらく、こう思います。

「あれ、さっきの商談と話が違うぞ」
「結局、自分たちだけ守りたいのかな」
「何かあっても対応してくれない会社なのかな」

契約書は、思っている以上に相手にメッセージを伝えます。

特にコロナ禍以降、契約書は「読まれる時代」になりました。
以前であれば、契約書を細かく読まないまま進む取引も少なくありませんでした。
しかし、経営環境が厳しくなり、取引先もリスクに敏感になっています。

• 支払条件
• 納期
• キャンセル
• 損害賠償
• アフター対応
• 責任範囲

こうした条項を、以前よりもきちんと確認する会社や担当者が増えています。
つまり、契約書は「読まれる時代」になったのです。
だからこそ、自社から契約書を出すときには、「こちらに有利か」だけではなく、
「相手からどう見えるか」まで考える必要があります。

2．契約書は、現実の取引を映す“裏側の文書”である

契約書は、現実の取引の裏側にある文書です。
表側には、実際のビジネスがあります。

• 商品を販売する
• サービスを提供する
• 成果物を納品する
• 検収を受ける
• 請求書を発行する
• 代金を支払ってもらう

この現実の取引を、言葉にして整理したものが契約書です。

つまり、契約書は「現実の取引を支える裏側の設計図」です。
ここで注意したいのは、契約書だけを現実以上に“盛って”しまうことです。

• 実際の商談では、相手に寄り添う姿勢を見せている
• 実際の商品説明では、丁寧なサポートを約束している
• 実際の営業現場では、「困ったら相談してください」と伝えている
• それなのに、契約書だけが極端に自社有利になっている。

このズレが、相手に警戒感を与えます。

表側の取引で良いことをしているなら、その良いことを契約書にも書けばよいのです。

• 商談で約束していること
• 現場で実際に提供していること
• お客様に安心してもらうために続けている対応

それを契約書に正直に落とし込む。それが、信頼を生む契約書の作り方です。

3．自社ひな形を作ると、つい“脚色”したくなる

自社ひな形を作るとき、よくあるのが「自社に有利な脚色」です。
取引条件を標準化し、営業や経理、現場が迷わないようにするためには、とても大切です。
問題は、現実の取引や相手の期待を超えて、契約書だけを強くしすぎることです。

特に注意したいのは、次のような条項です。

ここで押さえておきたいのは、売主側と買主側では、そもそも利害が一致しにくいということです。

• 売主側、つまりお金をもらう側は、責任を限定したい
• 買主側、つまりお金を支払う側は、きちんと補償してほしい

このズレが出やすいのが、損害賠償、違約金、契約不適合責任です。

たとえば、売主側やサービス提供側としては、損害賠償責任をなるべく限定したいと考えることがあります。
ただし、何の説明もなく、

当社は一切責任を負いません。

と書いてしまうと、相手からはかなり強いメッセージとして受け取られます。

「え、何かあっても一切対応しないのですか？」

そう思われても仕方ありません。
契約書は、口ほどにものを言います。場合によっては、口以上にものを言います。

4．法律的に正しいことが、ビジネス上も正しいとは限らない

• 法律的な防衛だけを考えれば、自社の責任はできるだけ限定した方がよい
• 損害賠償の範囲も狭くした方がよい
• 契約不適合責任も短く、軽くした方がよい

これは、法律的には一つの考え方です。
しかし、ビジネス上、それが常に正解とは限りません。

たとえば、顧客が一定の品質やアフターサポートを期待している商品・サービスであるにもかかわらず、
契約書に「当社は契約不適合責任を一切負いません」と書いてあったらどうでしょうか。

その瞬間に、顧客は不安になります。

「この会社、大丈夫かな」
「売った後は知らないということかな」
「トラブルになったら揉めそうだな」

その結果、商談が止まることがあります。
契約書で自社を守ろうとした結果、相手の信頼を失い、取引が成立しなくなる。
これでは本末転倒です。

契約書は、自社を守るためだけの文書ではありません。
取引を安全に前へ進めるための文書です。
大事なのは、法律的な防衛と、ビジネス上の納得感のバランスです。

私が契約書作成のサポートをするとき、いつも意識していることがあります。
それは、

契約書は「自社を守るための文書」であると同時に、「自社を儲けさせるための文書」でもある

ということです。

法律的に正しい契約書を作っても、商談が止まれば売上は立ちません。
責任を完璧に限定した契約書を作っても、信頼を失えば次の取引はありません。

• 会社が安全運転できる
• そして、その先に利益が残る
• 従業員に還元できる
• 研究開発に投資できる
• 社会に貢献できる

そこまで考えて初めて、契約書は本当の意味で機能します。
法律的な正しさを完遂することと、会社にお金を残すことは、必ずしも一致しません。
ここが、契約書の難しいところであり、深いところです。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、経営や事業の視点で見れば、利益を守り、ビジネスを前に進めるための設計図でもあります。

5．責任を限定するなら、理由が必要になる

もちろん、損害賠償や契約不適合責任を限定してはいけない、という話ではありません。
むしろ、事業内容によっては、きちんと限定しておくべき場合もあります。

たとえば、低価格でサービスを提供している場合です。

• 市場価格よりかなり安い料金で提供している
• その代わり、サポート範囲を限定している
• 個別対応や無償修正は含まない
• 損害賠償も、受領済みの報酬額を上限にする

このような設計には、合理性があります。
なぜなら、価格と責任範囲が連動しているからです。

ここで大切なのは、相手が納得できる理由があるかどうかです。
ただ自社に有利にしたいから限定する。
それでは、相手に不信感を与えます。

一方で、価格、サービス内容、リスクの性質、提供体制から見て合理的な理由がある。
その場合は、契約書に書く意味があります。

つまり、責任を限定すること自体が悪いのではありません。
理由なく、自社にだけ都合よく脚色することが危ないのです。

6．契約書を出す前に「相手からどう見えるか」を確認する

自社から契約書を出すときは、条文の正しさだけでなく、相手からどう見えるかを確認することが大切です。

私が契約書作成のご依頼を受けるとき、必ず確認することがあります。

「何のために、この契約書を作りたいのですか」
「お客様の客層は、どのような方が多いですか」

この2つです。

同じ契約書でも、相手が大企業なのか、中小企業なのか、個人のお客様なのか、
フリーランスなのかで、受け止め方は変わります。

契約書を読み慣れている相手もいれば、ほとんど読まない相手もいます。
かなり細かく確認する相手もいれば、あとから「聞いていない」と言いやすい相手もいます。

だからこそ、客層に合わせた出し方が必要です。

特に、契約書だけで伝えきれない場合は、別紙や説明資料を使う方法もあります。

たとえば、契約書とは別に、

• この契約のポイント
• ご確認いただきたい主な条件
• 責任範囲とサポート範囲の説明

のような一枚資料を用意する。

契約書の条文は、どうしても硬く見えます。
言葉尻も厳しくなりがちです。
そのため、相手によっては、契約書だけを見て警戒してしまうことがあります。
平易な言葉で補足する資料があると、相手も理解しやすくなります。

特に、読み慣れていない相手、契約書を細かく読まない相手、
あとから「聞いていない」と言いやすい相手には、こうした説明の工夫が有効です。

契約書は、出し方まで含めて設計する。
これが、自社から契約書を出すときの大事な視点です。

7．まとめ：契約書は、自社の姿勢まで伝えてしまう

契約書は、ただの書類ではありません。
自社の取引姿勢を伝える文書です。

• どこまで責任を持つのか
• どこから先は対応できないのか
• 相手に何を求めるのか
• 自社は何を約束するのか
• トラブルが起きたとき、どう向き合うのか

契約書を脚色するのではなく、現実の取引の良さを契約書に正直に映す。
そのほうが、結果的に商談も進み、長く続く取引につながります。

自社から契約書を出す場面では、契約書は相手に対するメッセージにもなります。

「この会社は、こういう姿勢で取引をするのだな」

そう受け取られるのです。

契約書は口ほどにものを言う

契約書で守るべきものは、リスクだけではありません。
信頼も、商談も、将来の取引関係も守る必要があります。
そして、結果的にそれが、会社や個人事業の利益を守ることにもつながります。

契約書は、会社や事業者の本音が出る文書です。

だからこそ、自社から契約書を出すときは、条文の強さだけでなく、
相手に伝わるメッセージまで設計しておきたいところです。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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