【契約書のトリセツ】自社フォーマットを作っても契約は自動成立しない｜契約書を出す前に考えること

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書を送れば、相手はハンコを押してくれるのでしょうか
• 2．契約書は「送るもの」ではなく「商談を凍結保存するもの」
• 3．自社フォーマットを出したのに、相手が押してくれない
• 4．契約書は、価格・条件・社内運用とセットで考える
• 5．契約書を出す前に、商談で確認しておくこと
• 6．自社フォーマットは「押し付ける」のではなく「説明する」
• 7．まとめ：契約書は、商談を飛ばすためのものではない

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書を送れば、相手はハンコを押してくれるのでしょうか

「自社の契約書フォーマットを整備したい」

このようなご相談を受けることがあります。
たとえば、

• これまで口頭や見積書だけで取引をしてきた会社が、営業体制を強化する
• 新規事業を始める
• 下請的な立場から、自社の条件で取引できる会社に変わっていきたい
• 取引先が増えてきたので、そろそろ契約書をきちんと整えたい

このようなタイミングで、自社ひな形を作りたいという話になります。

自社フォーマットを持つこと自体は、とても大切です。
しかし、ここで一つ注意したいことがあります。

それは、契約書を相手に送れば、自動的に契約が成立するわけではないということです。
契約書を送れば、相手がそのままハンコを押してくれる。
自社フォーマットを出せば、相手はその条件を受け入れてくれる。
このように考えていると、商談や契約交渉の現場でつまずくことがあります。

2．契約書は「送るもの」ではなく「商談を凍結保存するもの」

契約は、契約書を送っただけで成立するわけではありません。
法律上、契約は原則として、契約内容を示して申し込み、
それに対して相手方が承諾したときに成立します。
また、法令に特別な定めがある場合を除き、
契約の成立そのものに契約書の作成や押印が必ず必要になるわけではありません。

民法第522条（契約の成立と方式）
1.契約は、契約の内容を示してその締結を申し入れる意思表示（以下「申込み」という。）に対して相手方が承諾を
　したときに成立する。
2.契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

つまり、契約書は「契約を成立させる魔法の紙」ではありません。
すでに合意した内容を、後から確認できる形で記録するための文書です。

言い換えれば契約書は、商談で話し合った内容や決定事項を、言葉にして残すものです。
つまり、契約書とは、商談の凍結保存です。
商談で決まったことを、後から揺れない形にしておく。
そのために契約書があります。
ここを押さえておくと、契約書の見方が変わります。

契約書は、相手に押し付けるためのものではありません。
商談で合意した内容を確認し、取引の前提をそろえるためのものです。

3．自社フォーマットを出したのに、相手が押してくれない

自社フォーマットを作った会社で、よく起こることがあります。
せっかく契約書を作ったのに、相手がそのまま押印してくれないのです。

「この条文は厳しすぎませんか」
「支払条件を変更してほしいです」
「検収期間が短すぎます」
「損害賠償の上限を入れてください」
「この保証期間では社内決裁が通りません」

このような修正依頼が来ることがあります。
ここで、社内から不満が出ることもあります。

「せっかく自社フォーマットを作ったのに、なぜ相手はそのまま押してくれないのか」

しかし、これは自然なことです。
契約書には、取引条件が書かれています。
取引条件は、自社だけで決められるものではありません。
相手の事情、価格、納期、支払条件、責任範囲、検収方法などとつながっています。

たとえば、自社側が次のような条件を入れたとします。

自社にとって合理的な条件でも、相手にとっては受け入れにくいことがあります。

特に、契約不適合責任を一切負わない、損害賠償責任を大きく制限する、といった条項は、
取引の内容や相手方の立場によっては、そのまま受け入れられないことがあります。

また、自社が発注側で、相手方が小規模事業者や立場の弱い取引先である場合には、
一方的に厳しい条件を押し付けることが問題になる場合もあります。

取適法（旧下請法）や、独占禁止法上の優越的地位の濫用規制などの観点からも、条件設定には配慮が必要です。

自社フォーマットは、自社を守るためのものです。
しかし、相手に不合理な条件を押し付けるためのものではありません。

• 相手に説明できる条件か
• 価格や取引内容に見合った条件か
• 相手にも納得してもらえる条件か

この視点を持っておくことが大切です。

だからこそ、契約書を出す前に、その条件が商談内容や価格に見合っているかを考える必要があります。

4．契約書は、価格・条件・社内運用とセットで考える

契約書は、法律文書であると同時に、取引条件の設計図です。
特に自社フォーマットを作るときには、次の3つをセットで考える必要があります。

• 価格
• 契約条件
• 社内運用

この3つはバラバラではありません。
安い価格で受けるなら、対応範囲を限定する必要があります。

短納期で受けるなら、相手の資料提供や確認期限を明確にする必要があります。
相手からの資料提供や確認が遅れると、自社だけでは納期を守れないことがあるため、
短納期の取引ほど、相手方の協力期限も契約書や商談で明確にしておく必要があります。

追加対応が発生しやすい仕事なら、追加費用のルールを決める必要があります。
検収が終わらないと請求できない仕事なら、検収期間やみなし検収を決める必要があります。

つまり、自社フォーマットとは、単なる条文集ではありません。

「この価格で受けるなら、この条件でないと成り立たない」

という自社の取引ルールを言語化したものです。

5．契約書を出す前に、商談で確認しておくこと

契約書を出す前に、商談で確認しておきたいことがあります。
代表的なものは、受発注、検収、請求、支払、追加対応です。
これらを確認しないまま契約書を送ると、相手から修正が返ってきたり、押印が止まったりします。

ここで重要なのは、契約書を出してから初めて条件を話すのでは遅いということです。
契約書を送る前に、商談の中で主要な条件を確認しておく。
その上で、契約書に反映する。
この順番が大切です。

契約書は、商談の代わりではありません。
本来的には、商談で決めたことを、後から確認できる形にするためのものです。

6．自社フォーマットは「押し付ける」のではなく「説明する」

自社フォーマットを使うときに大事なのは、相手に押し付けないことです。

「これが当社の契約書ですので、これでお願いします」

だけでは、相手は不安になります。

• なぜこの条件なのか
• この条件にはどんな意味があるのか
• 相手にとってもどんなメリットがあるのか
• どこは相談可能で、どこは譲れないのか

ここを説明する必要があります。

たとえば、検収期間を定める場合でも、

「検収期間を設けるのは、納品後の確認時期を明確にし、修正点や認識違いを早めに確認するためです」
「確認期間が決まっていないと、納品が完了したのか、修正が必要なのか、請求に進めてよいのかが不明確になります」
「そのため、双方が安心して取引を進められるよう、納品後○営業日以内に確認いただくルールにしています」

などと説明すれば、相手も理解しやすくなります。

追加作業についても、

「料金内の範囲を明確にしておくことで、必要な追加対応が出た場合にも、事前に見積を出して確認できるようにしています」

と説明できます。

自社フォーマットは、相手を黙らせるための道具ではありません。
自社の取引ルールを説明するためのツールです。

契約書は、出せば終わりではありません。
出した後に、説明し、確認し、必要に応じて調整する。
このプロセスを含めて、契約書実務です。

また、自社フォーマットを出したとしても、相手から相手方のひな形が返ってくることもあります。
その場合には、「どちらの書式を使うか」だけでなく、
どの条件が実際の商談内容に合っているかを確認する必要があります。

自社フォーマットを使う場合でも、相手方フォーマットを使う場合でも、
重要なのは、書式そのものではありません。
実際に合意した条件が、きちんと契約書に反映されているかどうかです。

7．まとめ：契約書は、商談を飛ばすためのものではない

契約書を送れば、契約が自動的に成立するわけではありません。
契約は、相手との合意があって初めて成立します。
契約書は、その合意内容を確認し、記録し、後から見返せるようにするためのものです。

つまり、契約書は商談を飛ばすためのものではありません。
商談で決まったことを凍結保存するためのものです。
紙の契約書であっても、電子契約であっても、この本質は変わりません。
大切なのは、紙か電子かではなく、何について合意したのかを明確にすることです。

自社フォーマットは便利です。
しかし、商談内容、価格、社内運用とつながっていなければ、実務では機能しません。

• 契約書を出したのに相手が押してくれない
• 契約書を送ったら修正だらけで返ってきた
• 契約書の内容を営業が説明できない
• 契約書と商談で話した条件が違っている

このような状態は、自社フォーマットそのものよりも、その使い方に問題がある可能性があります。

契約書を出す前の商談で前向きに揉めておくことで、
自社フォーマットは、商談を飛ばす道具ではなく、合意内容を凍結保存するツールになります。

【音声解説】

本記事の内容は、
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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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