ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1. 契約書に、自社の希望だけを書いていませんか
- 2. 契約書は「自社の希望リスト」ではない
- 3. 自社に有利すぎる雛形を出して、商談が止まる
- 4. 契約書は、相手との関係性の中で作る文書である
- 5. 同じ条件でも、書き方と説明で印象は変わる
- 6. 対応策｜自社の希望を、相手が受け入れられる条件に翻訳する
- 7. まとめ｜契約書作成は、自社の都合と相手との関係性を解く作業である
- 🔎 参考記事
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1. 契約書に、自社の希望だけを書いていませんか
契約書を作成するとき、最初に出てくる希望は、たいてい自社側の都合です。
- 代金を取りっぱぐれたくない
- 納期通りに納品してほしい
- 保証責任はできるだけ限定したい
- 損害賠償には上限を設けたい
- 支払が遅れたら遅延損害金を取りたい
- トラブルになったら裁判で勝てるようにしたい
どれも、経営者や実務担当者としては当然の発想です。
- 会社のお金を守る
- 余計な責任を負わない
- 無償対応を増やさない
- トラブル時に不利にならない
こうした視点は、契約書を作るうえで欠かせません。
しかし、ここで注意が必要です。
その希望を、そのまま契約書に書けばよいわけではありません。
契約書は、自社の希望を一方的に並べる文書ではないからです。
2. 契約書は「自社の希望リスト」ではない
結論から言えば、契約書は自社の希望リストではありません。
契約書は、相手との合意内容を言語化する文書です。
自社としては、
「代金を早く払ってほしい」
「責任はできるだけ限定したい」
「追加作業はすべて別料金にしたい」
と思っていたとしても、相手がその条件を受け入れなければ契約は成立しません。
契約とは、双方の意思が合致して初めて成立するものです。
契約書は、その合意内容を後から確認できるように、文書として残すものです。
つまり、契約書作成で大切なのは、自社の希望を並べることではありません。
自社の希望を、相手との関係性の中で成立する契約条件に翻訳することです。
3. 自社に有利すぎる雛形を出して、商談が止まる
よくあるのが、ネットで見つけた自社に有利な雛形をそのまま使ってしまうケースです。
たしかに、その雛形には、自社を守るための条項がたくさん入っているかもしれません。
しかし、あまりに自社に有利すぎる契約書を、商談の最後にいきなり出すとどうなるでしょうか。
相手からすると、
「この条件は厳しすぎる」
「こちらにだけ責任が重い」
「この会社は、取引後のことを一方的に押し付けてくるのではないか」
と感じる可能性があります。
その結果、せっかく進んでいた商談が、契約書の段階で止まってしまうことがあります。
| 自社の希望 | そのまま書いた場合の相手の受け止め |
|---|---|
| 代金を確実に回収したい | 支払条件が一方的に厳しい |
| 損害賠償を負いたくない | 責任逃れに見える |
| 保証を限定したい | 売った後に面倒を見ない会社に見える |
| 追加作業を有償にしたい | 何でも追加料金を取られそうに見える |
| 裁判で勝ちたい | 相手を信用していないように見える |
問題は、自社を守ろうとすることではありません。
問題は、自社の希望を、相手が納得できる条件に翻訳しないまま、契約条件に落とし込んでしまうことです。
4. 契約書は、相手との関係性の中で作る文書である
契約書は、自社だけで完結する文書ではありません。
相手がいます。相手には相手の事情があります。
- 相手の予算
- 相手の社内ルール
- 相手のリスク感覚
- 相手の支払サイト
- 相手が取引先に負っている責任
- 相手がこの取引に期待していること
こうした事情を無視して、自社の希望だけを押し込むと、契約書は合意を作る文書ではなく、商談を壊す文書になってしまいます。
もちろん、自社の希望を捨てる必要はありません。
- 代金回収を守る
- 損害賠償リスクを限定する
- 保証範囲を明確にする
- 追加作業を有償にする
これらは、会社を守るうえで重要です。
ただし、それを相手との関係性の中でどう表現するかが大切です。
契約書作成は、自社の希望と相手との関係性という連立方程式を解くような作業です。
5. 同じ条件でも、書き方と説明で印象は変わる
たとえば、追加作業について考えてみます。
自社としては、当初の見積りに含まれていない作業まで無償対応したくありません。
この希望自体は当然です。
しかし、契約書に、
乙は、甲の求める追加作業について、一切対応しない。
とだけ書いてしまうと、相手には冷たい印象を与えます。
一方で、次のように書けばどうでしょうか。
本契約に定める業務範囲に含まれない作業が必要となった場合、両当事者は、追加作業の内容、納期および費用について協議のうえ、別途定めるものとする。
この表現であれば、
「追加作業は何でも無償ではない」
「ただし、必要があれば別途相談して決める」
というバランスになります。自社の利益を守りながら、相手にも受け入れやすい表現になっています。
契約書では、このような翻訳が重要です。
| 自社の希望 | 契約条件への翻訳 |
|---|---|
| 無償対応を避けたい | 業務範囲と追加作業の手続を明確にする |
| 入金を早めたい | 請求条件・支払期日を合理的に設定する |
| 責任を限定したい | 損害賠償の上限や対象範囲を明確にする |
| 保証を限定したい | 保証期間・保証対象・対象外を具体化する |
| トラブルを避けたい | 変更手続・通知方法・記録方法を定める |
大切なのは、「自社が何を避けたいか」だけでなく、「相手にどう説明すれば納得してもらえるか」まで考えることです。
6. 対応策｜自社の希望を、相手が受け入れられる条件に翻訳する
契約書を作るときは、いきなり雛形に飛びつくのではなく、まず次の順番で考えるとよいです。
| 確認すること | 考えるポイント |
|---|---|
| 自社の希望 | 何を守りたいのか |
| 相手の立場 | 相手は何を不安に思うか |
| 取引の性質 | 単発か継続か、高額か少額か |
| 力関係 | 交渉できる条件か、譲るべき条件か |
| 説明可能性 | 営業担当者が相手に説明できるか |
この整理をしたうえで、契約書に落とし込みます。
たとえば、損害賠償を限定したい場合でも、
「一切責任を負いません」
と書くのではなく、
「通常生ずべき直接かつ現実の損害に限定する」
「賠償額は直近〇か月分の委託料を上限とする」
「故意または重過失による場合は、上限の適用を受けないものとする」
など、取引の規模や相手との関係性に応じて設計します。
契約書は、強ければよいわけではありません。
相手が受け入れられ、現場が説明でき、実際に取引が進む内容でなければ意味がありません。
7. まとめ｜契約書作成は、自社の都合と相手との関係性を解く作業である
契約書を作成するとき、自社の希望を考えることは大切です。
- 代金を回収したい
- 責任を限定したい
- 保証範囲を明確にしたい
- 追加作業を有償にしたい
これらは、会社を守るために必要な視点です。
しかし、それをそのまま契約書に書くだけでは、相手に受け入れられないことがあります。
契約書は、自社の希望リストではありません。
相手との合意を作るための文書です。
だからこそ、自社の希望を、相手との関係性の中で成立する条件に翻訳する必要があります。
この翻訳ができていない契約書は、商談を止めます。
一方で、この翻訳ができている契約書は、取引を前に進めます。
契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、良い契約書とは、自社の希望だけでなく、相手との関係性まで解像度高く言語化した文書なのです。
【音声解説】
本記事の内容は、
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▽ 音声はこちら（stand.fm）
🔎 参考記事
ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。
【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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