【契約書のトリセツ】契約交渉はどこまで粘るべきか｜中小ベンチャー企業が失注を防ぐ交渉の考え方

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．不利な契約書は、どこまで交渉してよいのか？
• 2．契約交渉は「2往復」を目安に考える
• 3．全部直したくなって、交渉が長引く
• 4．契約交渉は「相手との文脈」の中で決まる
• 5．1回目の返答で「譲れない点」を絞る
• 6．契約交渉前に決めておくべきこと
• 7．まとめ｜契約交渉は、粘り方より「初動の精度」が大事
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．不利な契約書は、どこまで交渉してよいのか？

大企業から契約書が送られてきた。
内容を読んでみると、自社にとってかなり不利な条項が入っている。

• 損害賠償の範囲が広い
• 検収条件が厳しい
• 支払条件が遅い
• 契約解除の条件が一方的
• 知的財産権や秘密保持の条項も、相手にかなり有利になっている

中小ベンチャー企業やフリーランス、クリエイターの方が、大企業と取引をしようとすると、
こういう場面は珍しくありません。

では、このような不利な契約書が出てきたとき、どこまで交渉してよいのでしょうか。

「不利な条項は直すか削除した方がよい」

これはそのとおりです。
ただし、実務ではもう一つ大事な問題があります。

契約交渉に時間をかけすぎると、商談そのものが流れてしまうことがある。

ここです。

こちらとしては、少しでも良い条件にしたい。
しかし、相手からすると、

「この会社との契約交渉は時間がかかるな」
「他に、この条件で受けてくれる会社があるかもしれない」
「納期もあるので、別の取引先に声をかけよう」

となることがあります。

契約書を修正することは大事です。
しかし、交渉そのものが長引きすぎて取引がなくなってしまえば、売上も利益も生まれません。
今回は、経営者目線で、契約交渉をどこまで粘るべきかを整理してみます。

2．契約交渉は「2往復」を目安に考える

結論から言うと、大企業との契約交渉では、2往復程度で決着させる意識を持った方がよいです。
もちろん、案件の規模、取引金額、相手との関係性、業界慣行によって変わります。
絶対に2往復で終わらせなければならない、という意味ではありません。

ただ、中小ベンチャー企業やフリーランス、クリエイターの方が大企業と契約交渉をする場合、
実務感覚としては、2往復くらいが一つの目安になります。

イメージとしては、こうです。

• まず、大企業側から契約書案が送られてくる
• それをこちらで確認し、修正案やコメントを返す
• 次に、大企業側から、「ここは修正できます」「ここは修正できません」
  「ここはこの文言なら受け入れ可能です」という回答が戻ってくる
• そのうえで、こちらから再度、「では、この点だけはもう一度検討してほしい」
  「この条件が残る場合、当社としては受けられない」「代替案として、この文言ではどうか」と返す

このあたりまでです。
これ以上、3往復、4往復と続けると、相手側の社内調整にも時間がかかります。
その間に、相手の調達部門や事業部門が、別の取引先を探し始めることがあります。

契約交渉は、粘れば粘るほど良くなるとは限りません。
むしろ、回数が限られているからこそ、1回目の返答の精度が非常に重要になります。
限られた時間の中で、どこを直すべきかを見極める。
ここが実務では大事です。

3．全部直したくなって、交渉が長引く

大企業の契約書を読むと、中小ベンチャー企業側から見ると、不利に感じる条項がいくつも出てきます。
そうすると、つい全部直したくなります。

• 損害賠償も直したい
• 検収も直したい
• 支払条件も直したい
• 秘密保持も直したい
• 知的財産権も直したい
• 解除条件も直したい
• 再委託も直したい

気持ちは分かります。
自社を守るためには、気になる点をそのままにしたくない。

特に、ビジネス法務を勉強している経営者の方ほど、

「ここも危ない」
「あそこも危ない」
「このままではかなり不利ではないか」

と気づきます。
それは、とても大事なことです。

ただし、実務上は、すべてを同じ強さで交渉することは難しいです。

大企業側にも社内事情があります。

担当者がいます。
調達部門があります。
事業部門があります。
法務部門があります。
場合によっては、上長決裁や本社確認もあります。

こちらが修正案を出すと、相手の窓口担当者が内容を確認し、
事業部門・法務部門・必要に応じて担当部署を順に経由します。
この流れだけで、1往復に1か月程度かかることもあります。
もちろん、もっと早い会社もあります。
ただ、大企業との契約交渉では、思った以上に時間がかかります。

そして、その時間は相手にとってもコストです。
相手側の事業部門や調達部門は、契約交渉だけをしているわけではありません。

• 早く発注したい
• 早く納品してほしい
• 早くプロジェクトを進めたい

そう考えています。
こちらとの契約交渉が長引けば、その間に別の会社へ声をかける時間ができてしまいます。
これが怖いところです。
契約書を直すつもりが、商談そのものを失ってしまう。
これでは本末転倒です。

4．契約交渉は「相手との文脈」の中で決まる

契約交渉で一番大事なのは、相手との文脈です。
契約書だけを見れば、

「この条項は不利です」
「この文言は修正した方がよいです」
「この責任範囲は広すぎます」

と言うことはできます。
これは法律実務としては大事です。
ただ、実際の契約交渉では、それだけでは足りません。

• その取引で、自社はどの立場にいるのか
• 相手はどの程度こちらと取引したいのか
• こちらの商品・サービスに代替性はあるのか
• 価格面での優位性はあるのか
• 納期面での価値はあるのか
• 相手との関係は初回取引なのか、継続取引なのか
• この案件を失ってもよいのか、どうしても取りたいのか

これによって、交渉の仕方は変わります。

たとえば、こちらに強い競争優位がある場合。

• 相手がどうしてもこちらに依頼したい
• 他社では対応できない技術やノウハウがある
• 納期や品質面で、こちらに明確な強みがある

このような場合は、ある程度強く交渉できる可能性があります。

一方で、代替可能なサービスで、相手が他社にも発注できる状況であれば、交渉の仕方は変えなければなりません。
こちらが強く出すぎると、

「では、今回は別の会社にお願いします」

となることがあります。

契約書は、相手あっての文書です。
自社にとって正しい修正案でも、相手との力関係や取引の文脈に合っていなければ、受け入れてもらえません。
ここが契約交渉の難しいところです。
契約交渉は、法律の正解を押し通す作業ではありません。
経営判断として、どこを守り、どこを譲るかを決める作業です。

5．1回目の返答で「譲れない点」を絞る

大企業との契約交渉では、1回目の返答が非常に重要です。
なぜなら、交渉回数は限られているからです。

何となく、

「全体的に当社に不利なので修正してください」

と返してしまう。
これは避けた方がよいです。

相手からすると、

「どこが本当に問題なのか分からない」
「どの条項を優先して修正したいのか分からない」
「単に全部自社に有利にしたいだけではないか」

と受け取られることがあります。

契約交渉では、不利な条項を見つけること以上に、修正すべき条項を選ぶことが大事です。
たとえば、10個気になる点があったとします。
その10個すべてを同じ強さで交渉するのではなく、

「この3点だけは譲れない」
「この2点はできれば直したい」
「残りは、リスクを理解したうえで受け入れる」

という整理をする。これが大事です。

そして、相手に出すときは、できるだけ具体的な修正案を出します。

「この文言を、次のように変更してください」
「当社としては、この範囲であれば責任を負えます」
「この部分は、実務上対応が難しいため、以下の文言をご提案します」

という形にする。

さらに言えば、なぜその修正が必要なのかの理由も必要です。
単に自社に有利にしたいからではなく、

「当社の業務範囲を超えるため」
「現実の納品・検収フローと合わないため」
「価格条件とのバランス上、この責任範囲までは負えないため」
「当社が管理できない第三者の行為まで責任を負うことになるため」

というように、実務上の理由を添えます。

相手の担当者も、社内で説明しなければなりません。
こちらが理由を整理しておくことで、相手の担当者が社内に持ち帰りやすくなります。

契約交渉は、相手担当者との戦いではありません。
相手担当者が社内で説明できる材料を渡す作業でもあります。

6．契約交渉前に決めておくべきこと

契約交渉に入る前に、経営者として決めておきたいことがあります。

まず、この取引をどこまで取りにいくのかです。

• どうしても取りたい案件なのか
• 条件次第では見送ってよい案件なのか
• 将来の取引につながる入口なのか
• 今回単発の案件なのか

ここが決まっていないと、交渉方針がぶれます。

次に、譲れない条件です。

• 損害賠償の上限
• 支払条件
• 検収条件
• 知的財産権
• 秘密保持
• 再委託
• 解除条件
• 成果物の範囲

どこを絶対に譲れないのか。
逆に、どこは譲ってもよいのか。
ここを社内で決めておく必要があります。

特に中小ベンチャー企業やフリーランス、クリエイターの場合、交渉のたびに感覚で判断していると、
案件ごとに対応がぶれます。

• ある案件では強く出る
• 別の案件では全部飲む
• 担当者によって判断が違う

これでは、契約管理が難しくなります。
できれば、自社なりの判断軸を持っておくとよいです。

たとえば、

こうした社内ルールです。

もちろん、すべての案件でそのとおりに通るわけではありません。
ただ、基準があると判断しやすくなります。

そして、相手に返すときは、1回目の返答に力を入れる。

• 譲れない点を絞る
• 修正案（対案）を出す
• 理由を添える
• 相手が社内説明しやすい形にする

これが、2往復で決着させるための現実的な対応策です。

7．まとめ｜契約交渉は、粘り方より「初動の精度」が大事

今回のポイントを整理します。

• 大企業から送られてくる契約書には、中小ベンチャー企業側に不利な内容が含まれることがある
• 不利な条項は、必要に応じて修正交渉すべきである
• ただし、契約交渉が長引きすぎると、商談自体が流れる可能性がある
• 大企業との契約交渉では、2往復程度を一つの目安として考える
• 1往復に1か月程度かかることもあり、その間に相手が他社を探す可能性もある
• 交渉では、不利な点を全部指摘するのではなく、譲れないポイントを絞る
• 修正案は具体的に出し、相手が社内説明しやすい理由も添える
• 契約交渉は、相手との力関係、取引の重要性、代替可能性、経営戦略を踏まえて判断する

そして何より大事なのは、契約交渉は「粘ればよい」というものではないということです。

もちろん、何でも相手の言いなりになる必要はありません。
不利な条項をそのまま飲めば、後で大きなリスクになることがあります。
ただし、全部を直そうとして交渉が長引き、取引自体がなくなってしまえば、それもまた経営上の損失です。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
その解像度は、条文だけでなく、交渉の進め方にも必要です。

• どこを守るのか
• どこは譲るのか
• どこまで粘るのか
• どのタイミングで決断するのか

ここを整理しておくことで、契約交渉はかなり現実的になります。

契約交渉で大事なのは、長く粘ることではありません。

限られた回数の中で、精度の高い返答をすることです。

2往復で決めるつもりで、1回目の返答に力を入れる。
これが、中小ベンチャー企業やフリーランス、クリエイターが大企業と契約交渉をするときの、
かなり現実的な実務感覚なのだと思います。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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