【契約書のトリセツ】契約交渉で揉めるのは悪いことか｜契約前に「前向きに揉める」意味

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書を作るために揉めるなら、契約書は本当に必要なのでしょうか
• 2．契約前に「前向きに揉める」方がコスパは高い
• 3．契約書を避けた結果、後で「ガチで揉める」
• 4．契約交渉は、信頼関係を壊すものではなく作るもの
• 5．請負・制作・開発では、契約前のすり合わせが特に重要
• 6．対応策：契約交渉では「自社の保身」だけを考えない
• 7．まとめ：揉めることを避けるのではなく、揉めるタイミングを間違えない
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書を作るために揉めるなら、契約書は本当に必要なのでしょうか

契約書は大切です。
トラブルを防ぐためにも、代金を回収するためにも、取引条件を明確にするためにも、
契約書を作っておいた方がよい。
この点は、多くの方が理解されていると思います。

一方で、実務ではこのような声もあります。

「契約書を作るメリットは分かります。でも、契約書を作ろうとすると、
条件交渉で相手と揉めるじゃないですか。そこまでして契約書を取り交わす意味はあるのでしょうか」

これは、とても実務的な疑問です。契約書はトラブルを防ぐために作るものです。
それなのに、契約書を作る段階で揉めてしまう。一見すると、矛盾しているようにも見えます。
しかし、ここで大事なのは、「いつ揉めるか」です。

• 契約前に揉めるのか
• 契約後に揉めるのか
• 納品後に揉めるのか
• 請求書を出した後に揉めるのか

このタイミングの違いによって、会社が負うコストは大きく変わります。

2．契約前に「前向きに揉める」方がコスパは高い

結論から言えば、契約交渉の段階で揉める方が、契約後に揉めるよりも圧倒的にコスパが高いです。
ここでいう「揉める」とは、感情的に対立するという意味ではありません。
お互いの条件、希望、リスク、責任範囲をきちんと出し合い、折り合いをつけるという意味です。
つまり、契約前に「前向きに揉める」ということです。

契約前に揉めることは、面倒です。
しかし、契約後に泥沼化するよりは、はるかに安く済みます。

特に、システム開発、Web制作、建設、設備販売、コンサルティング、研修、業務委託など、
成果物や業務範囲が曖昧になりやすい取引では、この差が大きくなります。

3．契約書を避けた結果、後で「ガチで揉める」

契約交渉では、必ず利害がぶつかります。
たとえば、特殊な装置を販売する取引を考えてみます。

• 売主としては、できるだけ高く売りたい
• カスタマイズや追加作業にかかった費用は、価格に反映したい
• 保証期間は、できれば限定したい
• 検収は、できるだけ早く終えて請求につなげたい

• 一方で、買主としては、できるだけ安く買いたい。
• 追加作業も、できればサービスで対応してほしい。
• 保証は、長めにしてほしい。
• 検収期間も、ある程度しっかり確保したい。

このように、売主と買主の間には、最初から利害の違いがあります。

この利害の違いを契約前にすり合わせておかないと、取引開始後に問題が表面化します。

• 納品した後で、「これは仕様と違う」と言われる。
• 「まだ検収できない」と言われる。
• 「不具合があるから支払えない」と言われる。
• 「この程度なら追加費用なしでやるべきだ」と言われる。
• 「そもそも金額が高すぎる」と言われる。

こうなると、請求書を出せません。請求書を出しても、支払ってもらえません。
売上はあるはずなのに、入金されない。
資金繰りにも影響します。

たとえば、3か月かけて納品したシステムについて、
検収基準が決まっていなかったために、請求が数か月遅れることがあります。

また、当初予定していなかった修正や追加対応を求められ、
「これも当然料金内でしょう」と言われて、受注金額の一部を値引きせざるを得なくなることもあります。

これが、契約交渉を避けた結果として起きる「後から揉める」状態です。
契約前に前向きに揉めることを避けると、後から本当に揉めることになります。

4．契約交渉は、信頼関係を壊すものではなく作るもの

契約交渉というと、相手と対立するものだと思われがちです。
しかし、実務上は逆です。
きちんと契約交渉を行い、折り合いをつけた取引ほど、その後の関係が安定することがあります。
なぜなら、お互いに一度、本音を出しているからです。

• どこまで対応できるのか
• どこから追加費用が発生するのか
• いつ検収するのか
• どの範囲まで保証するのか
• どの条件なら引き受けられるのか

こうした話を契約前にしておくことで、取引開始後に「そんなつもりではなかった」というズレが減ります。
契約書を取り交わすというのは、単に紙にハンコを押すことではありません。
お互いの利害を確認し、折り合いをつけ、その内容を文書として残すことです。
そのプロセスを乗り越えた相手とは、一定の信頼関係ができていることが少なくありません。

契約交渉は、これから取引を始めるための信頼関係を作る作業です。
だからこそ、契約前に「前向きに揉める」ことには意味があります。

ただし、すべての取引で、対等に契約交渉ができるとは限りません。
大企業と中小企業、元請と下請、プラットフォーマーと個人事業主のように、
力関係に大きな差がある取引では、こちらが交渉を持ちかけても、十分に応じてもらえないことがあります。

その場合でも、何も残さずに取引を進めるのは危険です。

• 少なくとも、打合せ内容を議事録に残す
• メールで確認事項を送る
• 見積書や発注書に前提条件を書く
• チャットで合意内容を確認する

このように、契約書そのものを大きく修正できない場合でも、
「どの条件で取引を進めるのか」を記録に残しておくことが重要です。

契約交渉で前向きに揉めることが難しい場面では、別の方法で「揉めるべきタイミング」を確保する。
これも、契約実務では大切な考え方です。

5．請負・制作・開発では、契約前のすり合わせが特に重要

もちろん、すべての取引で、必ず契約書を作らなければならないというわけではありません。

少額の取引、単発の取引、内容が明確な取引、すでに信頼関係が十分にある反復取引などでは、
見積書や発注書、メールのやり取りで足りる場合もあります。

ただし、請負・制作・開発のように、成果物の評価が分かれやすい取引では、
契約書を作るメリットが特に大きくなります。

なぜなら、「完成したかどうか」「仕様どおりかどうか」「追加費用が発生するかどうか」で、
後から揉めやすいからです。特に注意したいのが、次のような取引です。

これらの取引では、最初からすべてを完全に予測することは難しいです。

• システムにはバグが出ることがあります
• Web制作では修正が発生します
• 建設工事では追加対応が必要になることがあります
• コンサルティングでは、相談範囲が広がることがあります

だからこそ、契約書が必要になります。

「絶対に不具合が出ない」
「絶対に仕様変更がない」
「絶対に追加対応が発生しない」
「絶対に認識のズレが生じない」

このように言い切れる取引は、ほとんどありません。
むしろ、ズレや不具合や変更が起こりうるからこそ、契約書でルールを決めておく必要があります。
契約書は、トラブルが起きない世界を前提に作るものではありません。
トラブルが起きるかもしれない現実を前提に、それでも取引を前に進めるために作るものです。

6．対応策：契約交渉では「自社の保身」だけを考えない

契約書というと、自社を守るためのものだと思われがちです。
もちろん、それは間違いではありません。

しかし、自社の保身だけを考えた契約書は、商談に強い契約書とは言えません。
相手にとってメリットがない契約書は、なかなか受け入れてもらえないからです。

契約書は、一方的に相手を縛るためのものではありません。
自社と相手方の双方が、安心して取引を進めるためのものです。
そのため、契約交渉では次のような視点が必要です。

相手が安心できる契約書ほど、結果的に自社にとっても運用しやすい契約書になります。
一方的に相手を縛る契約書ではなく、双方が「この条件なら取引できる」と確認できる契約書にすることが大切です。

たとえば、売主側が「一切責任を負わない」という契約書を出したら、買主は不安になります。
一方で、買主側が「不具合があればいつまでも無償対応」と考えていると、
売主は仕事を受けにくくなります。

重要なのは、どちらか一方に都合のよい契約書を作ることではありません。
取引の実態に合わせて、双方が納得できる条件を探すことです。
そのためには、契約交渉の場で、次のような点を確認しておくとよいです。

この確認を契約前に行うことが、契約後の泥沼を防ぎます。

7．まとめ：揉めることを避けるのではなく、揉めるタイミングを間違えない

契約書を作るためには、契約交渉が必要です。
契約交渉では、お互いの利害がぶつかります。
だから、多少は揉めます。
しかし、その揉め方には良い揉め方と悪い揉め方があります。

良い揉め方とは、契約前に条件を出し合い、折り合いをつけることです。
悪い揉め方とは、契約前のすり合わせを避けた結果、納品後や請求後に対立することです。

言い換えると、契約前に「前向きに揉める」のか、契約後に「後ろ向きに揉める」のか、という違いです。

契約前に前向きに揉めて、合意内容を契約書に凍結保存する。
これにより、後から本当に揉めるリスクを減らすことができます。

契約書は、単なるトラブル予防の道具ではありません。
請求しやすくするための道具でもあります。
代金を回収しやすくするための道具でもあります。
そして、相手と信頼関係を作るための道具でもあります。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
契約交渉は、その解像度を上げるための作業です。

契約前に「前向きに揉める」ことで、後から本当に揉めるリスクを減らすことができます。
揉めることを避けるのではなく、揉めるタイミングを間違えないこと。
これが、契約書を実務で活かすための大切な考え方です。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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