2025.12.12

【NDAのトリセツ】NDAの存続期間は何年が妥当か？

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

1．NDAの「存続期間」は何年が正解なのか？

秘密保持契約（NDA）では、
「本契約終了後も●年間存続するものとする」
という条文をよく見かけます。

では、この 「●年」 は何年が妥当なのでしょうか。

専門書やネットでは、
「2〜5年程度が相場」と説明されることが多いですが、
実務ではそれだけで判断できない場面も少なくありません。

2．年数に正解はない。決め方が重要

結論から言えば、
NDAの存続期間に明確な正解はありません。

重要なのは、

なぜその年数にしたのか
どんな情報を想定しているのか
その情報がいつまで価値を持つのか

こうした点を踏まえて、
自分の取引に即して考えられているか です。

3．「相場だから」で決めてしまう

実務でよくあるのが、

前回の契約と同じ年数にする
雛形に書いてあった期間をそのまま使う
深く考えず「3年」にしておく

といった対応です。

これ自体が直ちに間違いというわけではありませんが、
情報の内容や取引の性質によっては、
長すぎる・短すぎる というズレが生じることもあります。

4．「契約期間」と「存続期間」は別物

ここで整理しておきたいのが、
契約期間 と 存続期間 の違いです。

契約期間
　情報交換や検討を行う期間（例：半年、1年など）
存続期間
　契約が終了した後も、秘密保持義務が続く期間

NDAでは、この 存続期間 が、
実務上のリスクや将来の事業活動に影響を与えます。

情報の陳腐化が早い分野なのか、
長期間にわたって価値を持ち続ける情報なのか。
その見極めが欠かせません。

5．存続期間の設計例

実務では、まず
秘密情報を一律の「契約期間」と「存続期間」で扱う 形が、
もっとも分かりやすく、運用もしやすい設計です。

そのうえで、
どうしても情報の重要度に差をつけたい場合には、
応用例として、次のような条文を置くことも考えられます。

第○条（存続期間）
１．本契約に基づく秘密保持義務は、本契約終了後 3年間 存続するものとする。
２．ただし、技術上又は営業上特に重要な情報 の取扱いについては、
　秘密情報の開示前に、その存続期間を含め別途協議のうえ定めるものとする。

このように、
契約書の段階ですべてを決め切ろうとせず、
実際に情報を開示する場面で扱いを決める余地を残す
という設計も、実務では一つの考え方です。

6．まとめ

秘密保持契約は、経営の4要素（人・モノ・カネ・情報）のうち、
「情報」という経営資源を守るための重要な契約 です。

平均的な年数や、
本やネットに書いてある説明だけに頼るのではなく、

どんな情報を扱うのか
その情報はいつまで守る必要があるのか

現場全体を捉えたうえで、
自分の頭で考えて存続期間を設定すること が重要です。

年数そのものよりも、
その設計が自分の取引に合っているか。
そこを意識するだけで、NDAの実務レベルは確実に上がります。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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