ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
はじめに
今回は、若手営業パーソンの皆さんに向けて、契約書でよく見かける“ある言葉”について解説します。
その言葉とは——
「甲乙協議のうえ決定する」
契約書を読んでいて「なんだかフワッとしてるな」「結局どうなるの？」と思ったことはありませんか？ 実はこの一文、営業活動にも大きな影響を与える重要な“キーワード”でもあるのです。
この記事では、「甲乙協議のうえ決定する」という文言の意味や注意点、営業目線での活用法までを、専門用語を用いず、なるべくわかりやすく解説します。ぜひ最後までお読みください！
「甲乙協議のうえ決定する」ってどういう意味？
まずは基本から。
「甲乙協議のうえ決定する」というのは、
「契約書では今は決めません。あとでお互いに話し合って決めましょう」
という意味の表現です。
この文言は、いわば、契約の一部を明確に定めずに“保留”にしている状態となります。
営業現場でよくある“協議条項”の使われ方
たとえば、こんな条文、見たことありませんか？
- 「報酬額については、甲乙協議のうえ別途定める」
- 「納品日については、双方協議のうえ決定する」
- 「契約期間終了後の取扱いは、協議のうえ合意するものとする」
このように、“未確定なこと”をとりあえず協議に任せる書き方です。
一見すると柔軟で良さそうですが、実はリスクも大きいのです。
「協議のうえ決定」に潜む３つの落とし穴
落とし穴1：結局、何も決まっていない
契約書は「何か起きたときにどうするかを決めておくもの」です。 ところが「協議のうえ決定する」と書かれていると、肝心なことが契約書に明記されていないという状態になります。
つまり、「決まってないから揉める」「揉めても解決のルールがない」という、営業的にも非常に困る状況になりかねません。
落とし穴2：「協議しましょう」で終わってしまう
例えばトラブルが起きたとき、相手にこう言われたらどうしますか？
「うちとしては納得いかないので、協議には応じません」
こう言われると、話し合いすら進まないのです。
裁判になっても「協議して決めろ」としか書いていないと、争点が曖昧になりやすいという問題も。
落とし穴3：交渉力が試される状況に放り込まれる
「協議」とは“交渉”です。
営業パーソンとして交渉は日常茶飯事ですが、契約書で交渉力が問われる場面に持ち込まれると、準備不足では太刀打ちできません。
しかも協議は契約締結後。つまり、条件の後出し合戦になることもあります。
なぜ「協議で決める」が多用されるのか？
では、なぜこんなあいまいな表現が契約書で多用されているのでしょう？
それは——
● 今すぐは決められないから
● 相手との関係を壊したくないから
● 上からの指示でとにかく契約をまとめる必要があるから
という、“営業の現実”があるからです。
契約書の作成には、「お互いの立場」や「取引の背景事情」も影響します。 一方が強気な立場（たとえば大企業）だったり、急ぎの案件だったりすると、営業としても“落としどころ”を探らなければなりません。
営業目線で見た「協議条項」の使い方
とはいえ、協議条項は“悪”ではありません。 戦略的に活用する方法もあります。
✅ ケース1：状況の変化に備えておく
長期的な取引では、半年後、1年後に状況が変わることもあります。 「協議で決める」としておくことで、柔軟に変更できる余地が生まれます。
たとえば：
- 相場価格が変動したとき
- 発注量が増えた・減ったとき
- 取引内容が拡張されたとき
このような場合、あらかじめ「協議で見直せる」と書いておけば、将来のトラブルを避ける交渉の入口を確保できます。
✅ ケース2：交渉の「逃げ道」として残す
取引開始時に、相手が提示してきた不利な条件をすべてはね返すと、交渉が決裂することも。
そこで、あえて「詳細は協議」としておくことで、相手の顔を立てつつ、自社の主張も残すという“引き分け”に持ち込むテクニックです。
これは営業として非常に実務的なバランス感覚です。
協議条項を使うときの注意点（営業メモ＋事例付き）
「協議のうえ決定する」と契約書に書かれている場合、**あとで話し合いが必要になる＝“交渉ステージが残っている”**ということです。
そのときに慌てないように、以下の点を契約前からチェックしておきましょう。
| チェックポイント | 解説と具体例 |
|---|---|
| 誰と協議するのか？ | 協議相手が「現場担当者」なのか「決裁権を持つ部長」なのかで、交渉のスピードも内容も変わります。 🔸例）「価格改定は御社の購買部長と相談できるようにしておこう」など、交渉相手を明確にしておくことが重要。 |
| 協議に期限はあるか？ | いつまでに話し合うのか決まっていないと、相手に「その件はまた今度で…」と引き延ばされてしまう可能性があります。 🔸例）「納期変更については、要望が出てから5営業日以内に協議を開始する」と書いておくと安心。 |
| 協議不成立時はどうする？ | 話し合いがまとまらなかった場合の“次の手”を決めておかないと、契約が宙に浮きます。 🔸例）「協議がまとまらない場合は、発注金額を現行水準で継続する」 🔸例）「第三者機関（例：業界団体）の意見を参考にする」など。 |
| 自社に有利な情報や資料を準備しておく | 協議のときには、相手が納得する“根拠”が必要です。言葉だけでなく、数値や資料があると交渉がスムーズです。 🔸例）「原材料価格の上昇を証明する市況グラフ」 🔸例）「納品遅れの原因となった部品供給の遅延通知」など |
| 契約前に想定パターンを整理しておく | 何を“協議で決める”とするのか、契約前の段階でどんな変更の可能性があるか洗い出しておきましょう。 🔸例）「繁忙期に納品量を増やすときの単価調整」 🔸例）「契約期間中にサービス内容が変わる場合の対応」など |
最後に：契約書も“営業ツール”のひとつです
契約書は、専門家や法務の人が作る“お堅い書類”と思われがちですが、本当は営業活動そのものを支えるツールです。
- 納期が守られなかったときにどうするか
- 追加費用の請求は可能か
- トラブルが起きたとき、どう交渉するか
これらはすべて、契約書にかかっています。
そして、「甲乙協議のうえ決定する」という一文の中にも、交渉の余地・ビジネスチャンス・トラブルの芽が潜んでいるのです。
契約書を“読める営業”になろう
契約書を「面倒くさい」「読みにくい」で終わらせず、
● どこがあいまい？
● どこにリスク？
● どうすれば優位に進められる？
といった視点を持つことで、営業としての信頼性もグッと高まります。
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