ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．契約書の言葉づかいは、なぜ細かいのか
- 2．結論｜列挙には「限定」と「例示」がある
- 3．「書いてあるものだけ？」それとも「一例？」で揉める
- 4．限定列挙は“幅狭”、例示列挙は“幅広”の設計
- 5．どちらを使うかは、条項の目的で変わる
- 6．契約書が苦手な方ほど、まず「列挙」に注目するとよい
- 7．まとめ｜契約書は、言葉の幅を設計する道具である
- 🔎 参考記事
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．契約書の言葉づかいは、なぜ細かいのか
契約書を読んでいると、こう感じる方は多いと思います。
「言い回しが細かい」
「普通に書いてくれればいいのに」
「なぜ、こんなに堅い表現をするのか」
「少しの言葉の違いに、そこまで意味があるのか」
たしかに、契約書の文章は普通のビジネス文書とは違います。
メールや企画書であれば、多少表現が柔らかくても、読み手が文脈で理解してくれることがあります。
しかし、契約書ではそうはいきません。
契約書は、取引のルールを決める文書です。
あとでトラブルになったときには、「何が書いてあるか」が非常に重要になります。
だからこそ、契約書では、一見細かく見える言葉づかいにも意味があります。
たとえば、
「次の場合に限る」
「次の場合を含む」
「次の場合その他これに類する場合」
「次の場合その他甲乙が協議して定める場合」
「次の場合など」
こうした表現です。
契約書に慣れていない方からすると、どれも似たように見えるかもしれません。
しかし、実務では意味が異なります。
その違いを理解するうえで大切なのが、今回のテーマである
限定列挙
例示列挙
という考え方です。
言葉だけ見ると、少し難しそうに見えます。
でも、考え方自体はそれほど難しくありません。
ものすごく簡単に言えば、
- 限定列挙は「ここに書いたものだけ」
- 例示列挙は「ここに書いたものは一例」
という違いです。
この違いが分かると、契約書や社内規程の読み方がかなり変わります。
2．結論｜列挙には「限定」と「例示」がある
契約書や規程では、よく具体例が並べられます。
たとえば、次のような条項です。
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合、本契約を解除することができる。
1．支払を遅滞した場合
2．破産手続開始の申立てがあった場合
3．反社会的勢力に該当した場合
こういう形で、いくつかの項目が並んでいるものです。
ここで大事なのは、その列挙が、
- 「そこに書かれている場合だけを指しているのか」
- 「そこに書かれているものは一例で、似たような場合も含むのか」
という点です。
前者が限定列挙です。
つまり、契約書や規程に書かれているものに限る。
書かれていないものは原則として含まない。
これが限定列挙です。
一方、後者が例示列挙です。
契約書や規程に具体例は書いてある。
でも、それはあくまで代表例であって、それ以外の似たようなケースも含める。
これが例示列挙です。
たとえば、飲食店のメニューで考えると分かりやすいかもしれません。
「本日のランチは、カレー、パスタ、定食の3種類です」
と書いてあれば、基本的にはその3種類だけです。
これが限定列挙に近い感覚です。
一方で、
「当店では、カレー、パスタ、定食などのお食事をご用意しています」
と書いてあれば、そこに書かれていないメニューもありそうです。
「など」が付くことで、例として挙げている感じになります。
これが例示列挙に近い感覚です。
契約書でも同じです。
書いてあるものだけに限定したいのか。
書いてあるものを例として、もう少し広く読ませたいのか。
この違いを、条文の表現でコントロールしています。
3．「書いてあるものだけ？」それとも「一例？」で揉める
実務でよく問題になるのが、まさにここです。
ある条項に、いくつかの例が書いてある。
でも、その例に書かれていない事態が起きた。
そのときに、
「これは書いていないから対象外です」
と言う人と、
「いや、書いてあるものに似ているから対象に含まれます」
と言う人が出てくる。
こういう場面です。
たとえば、会社の慶弔規程で考えてみましょう。
次の場合に、慶弔見舞金を支給する。
1．社員本人が結婚した場合
2．社員またはその配偶者が出産した場合
3．社員の親族が死亡した場合
4．その他会社が特に必要と認めた場合
このような条項であれば、1から3は具体例ですが、4があるため、少し広く運用できます。
「その他会社が特に必要と認めた場合」という受け皿があるからです。
たとえば、規程を作った時点では想定していなかった事情が後から生じた場合でも、
会社が必要と判断すれば、慶弔見舞金の支給対象に含める余地があります。
これは、例示列挙に近い考え方です。
一方で、次のような条項だったらどうでしょうか。
次の場合に限り、慶弔見舞金を支給する。
1．社員本人が結婚した場合
2．社員またはその配偶者が出産した場合
3．社員の親族が死亡した場合
この場合、「次の場合に限り」と書いてあります。
そうすると、原則として1から3に該当しない事情については、慶弔見舞金の支給対象外と判断されやすくなります。
つまり、かなり幅が狭い条項です。
このように、同じように具体例が並んでいても、
「次の場合に限り」と書くのか。
「その他会社が特に必要と認めた場合」と書くのか。
「これらに類する場合」と書くのか。
によって、運用の幅が変わります。
契約書や社内規程で揉めるときは、この「幅」が問題になることが多いです。
- これは支給対象に含まれるのか
- これは規程に書いていないから対象外なのか
- 書いていないけれど、会社判断で認められるのか
- 似ている事情だけれど、対象にしてよいのか
こうした解釈の違いが、実務上の迷いにつながります。
4．限定列挙は“幅狭”、例示列挙は“幅広”の設計
限定列挙と例示列挙という言葉は難しく聞こえます。
そこで、契約書が苦手な方には、私はこう説明することがあります。
限定列挙は「幅狭」の決め方です。
例示列挙は「幅広」の決め方です。
これならイメージしやすいかと思います。
限定列挙は、対象を絞りたいときに使います。
- ここに書いたものだけ
- これ以外は認めない
- 条件を満たすものだけ
- 例外を広げたくない
こういうときです。
たとえば、手当や給付、免除、解除事由など、利害関係が複雑に絡まり、
対象をきっちり限定したい場合には、限定列挙が向いています。
- この条件を満たした場合だけ支給する
- この事由がある場合だけ解除できる
- この範囲だけ無償対応する
- この項目だけ費用に含む
こういう書き方です。
一方、例示列挙は、対象を広く取りたいときに使います。
- ここに書いたものは代表例
- 似たようなものも含めたい
- 運用上の柔軟性を残したい
- 将来のケースにも対応したい
こういうときです。
たとえば、サービスの拡充、支援制度、禁止行為の類型、業務内容の例示、協力事項などでは、
例示列挙が向いていることがあります。
- このような場合など
- これらに類する場合
- その他甲が必要と認める場合
- その他本業務に関連する業務
こういう書き方です。
ここで大事なのは、どちらが良い・悪いという話ではないことです。
限定列挙が良い場面もあります。
反面、例示列挙が良い場面もあります。
大事なのは、その条項で何をしたいのかです。
- 対象を狭くしたいのか
- 広くしたいのか
- 運用を厳格にしたいのか
- 柔軟にしたいのか
- 義務を明確にしたいのか
- サービスや対応の余地を残したいのか
この目的によって、使い分ける必要があります。
契約書は、言葉の幅を設計する文書です。
- どこまで含めるのか
- どこから外すのか
- 誰に判断権を持たせるのか
- どこまで柔軟に運用するのか
この設計が、限定列挙と例示列挙の違いに表れます。
5．どちらを使うかは、条項の目的で変わる
では、実務ではどのように使い分ければよいのでしょうか。
私の感覚では、まず大きく次のように考えると分かりやすいです。
「しなければならない」という義務を決める場面では、限定列挙が向いていることが多いです。
たとえば、
- 支払義務が発生する場合
- 手当を支給する場合
- 契約を解除できる場合
- 無償対応の対象になる場合
- 費用に含まれる業務範囲
- 責任を負う範囲
こうした場面では、あまり広く書きすぎると危険です。
なぜなら、義務や責任がどこまで広がるか分からなくなるからです。
たとえば、Web制作契約で、
乙は、甲の求める修正対応等を行うものとする。
と書いてしまうと、「等」が非常に怖い言葉になります。
- 修正対応とは何か
- 何回までか
- どの程度までか
- デザイン変更も含むのか
- 文章差し替えも含むのか
- 仕様変更も含むのか
- 公開後の修正も含むのか
これが曖昧になります。
この場合は、限定列挙的に、
本件業務に含まれる修正対応は、別紙仕様書に定める範囲内で、初稿提出後2回までとする。
というように、幅を狭くした方がよいことがあります。
一方で、「することができる」という権限や裁量を残す場面では、例示列挙が向いていることがあります。
たとえば、
- サービスを拡充する場合
- 制度を柔軟に運用したい場合
- 将来の類似ケースも含めたい場合
- 禁止行為を広めに捉えたい場合
- 業務に関連する付随作業を含めたい場合
こういう場面です。
たとえば、会社の福利厚生制度で考えてみましょう。
会社は、社員に対し、研修、キャリア相談、資格取得支援その他これらに関連する支援を行うことができる。
と書けば、研修・キャリア相談・資格取得支援は具体例です。
それ以外でも、これらに関連する社員支援であれば、会社が実施できる余地があります。
たとえば、
- 外部セミナー受講費の補助
- 書籍購入補助
- オンライン講座の受講支援
- 社内勉強会の開催
なども、「これらに関連する支援」として含めやすくなります。
これは、例示列挙的な書き方です。
ポイントは、具体例を挙げつつも、最後に「その他これらに関連する支援」と受け皿を置いていることです。
このように書いておくと、制度を作った時点では想定していなかった支援策でも、
研修・相談・資格取得支援と関連性があれば、柔軟に対応しやすくなります。
ここで大事なのは、条項の目的です。
- お金が出ていく条項なのか
- 相手に責任を負わせる条項なのか
- 自社が義務を負う条項なのか
- サービスを広く提供したい条項なのか
- 将来の運用に柔軟性を持たせたい条項なのか
これを見て、限定列挙にするか、例示列挙にするかを考えます。
言い換えれば、
厳格に管理したいなら限定列挙
柔軟に運用したいなら例示列挙
このくらいの感覚で、まずは十分です。
6．契約書が苦手な方ほど、まず「列挙」に注目するとよい
契約書が苦手な方は、最初から全部を完璧に読もうとしなくて構いません。
むしろ、最初から一字一句読もうとすると疲れてしまいます。
まずは、具体例が並んでいる箇所に注目してみてください。
契約書には、たいてい次のような列挙があります。
- 業務内容の列挙
- 費用に含まれる項目の列挙
- 禁止行為の列挙
- 解除事由の列挙
- 損害賠償の対象の列挙
- 秘密情報の範囲の列挙
- 無償対応の範囲の列挙
- 支払停止や期限の利益喪失事由の列挙
ここを見ます。
そして、次のように考えます。
- これは「ここに書いてあるものだけ」なのか
- それとも「ここに書いてあるものは一例」なのか
この視点を持つだけで、契約書の見え方が変わります。
たとえば、業務内容の条項で、
乙は、甲に対し、次の業務を行う。
1．Webサイトのデザイン制作
2．HTML/CSSコーディング
3．CMS設定
と書いてあれば、業務範囲は比較的限定されています。
一方で、
乙は、甲に対し、Webサイトのデザイン制作、HTML/CSSコーディング、CMS設定その他これらに関連する業務を行う。
と書いてあると、少し幅が広がります。
「その他これらに関連する業務」があるからです。
この違いは大きいです。
前者なら、列挙された3つが中心です。
後者なら、関連業務も含まれる可能性があります。
もちろん、どちらが正しいという話ではありません。
発注者側なら、関連業務も含めたいと思うかもしれません。
受注者側なら、業務範囲を限定したいと思うかもしれません。
つまり、立場によって望ましい表現が変わります。
ここが契約書の面白いところであり、怖いところでもあります。
契約書は、同じ言葉でも、どちらの立場で読むかによって意味合いが変わります。
だからこそ、列挙の幅を見ることが大切です。
- 「など」があるか
- 「その他」があるか
- 「これに類する」があるか
- 「限る」と書いてあるか
- 「含む」と書いてあるか
- 「できる」と書いてあるか
- 「しなければならない」と書いてあるか
こうした言葉を拾っていくだけでも、契約書は少しずつ読めるようになります。
契約書が苦手な方にとって、最初の一歩はここです。
全文を完璧に理解する必要はありません。
まずは、
「この条項は幅狭なのか、幅広なのか」
を見る。
これだけでも、契約書を読む力はかなり上がります。
7．まとめ｜契約書は、言葉の幅を設計する道具である
今回のポイントを整理します。
- 契約書の言葉づかいには、細かいように見えて実務上の意味がある
- 具体例が並んでいる条項には、限定列挙と例示列挙がある
- 限定列挙は「ここに書いたものだけ」という幅狭の設計
- 例示列挙は「ここに書いたものは一例」という幅広の設計
- 義務や責任を厳格に決めたい場面では、限定列挙が向いていることが多い
- サービス拡充や柔軟な運用をしたい場面では、例示列挙が向いていることが多い
- 契約書が苦手な人は、まず「など」「その他」「限る」「含む」に注目すると読みやすくなる
そして何より大事なのは、契約書は、言葉の幅を設計するツールであるということです。
契約書は、単に難しい言葉を並べたものではありません。
- どこまで含めるのか
- どこから外すのか
- どこまで義務にするのか
- どこまで裁量を残すのか
- どこまで厳格に運用するのか
- どこまで柔軟に対応できるようにするのか
この「幅」を言葉で決めているのが契約書です。
契約書は、一見すると難しい文章です。
でも、言葉の使い方には理由があります。
その理由が少しずつ分かってくると、契約書は怖いものではなくなります。
むしろ、取引の範囲や責任を整理し、自社を守るための味方になります。
まずは、列挙されている言葉に注目する。
そこから、契約書に少しずつ慣れていくことが大切です。
【音声解説】
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▽ 音声はこちら（stand.fm）
🔎 参考記事
ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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