【契約書のトリセツ】はじめて外注するときに確認したい「再委託」のルール

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．知り合いに少し手伝ってもらうだけでも「再委託」なのか

起業したばかりの頃は、自分一人で仕事をすることが多いと思います。
しかし、事業が発展してくると、

「自分だけでは手が回らないから、仲間に仕事の一部をお願いしよう」

という場面が出てきます。

本人としては「少し手伝ってもらうだけ」という感覚かもしれません。
しかし、お客様から受けた仕事を外注するのであれば、それは契約上の「再委託」に当たる可能性があります。
そのとき、お客様に何も伝えず、勝手に仕事を外注してもよいのでしょうか。

2．作業は外注できても、お客様との契約は自社に残る

お客様から仕事を受けるのが「業務委託」、その受けた業務の全部または一部を、さらに別の人へ委託するのが「再委託」です。
実務上「下請に出す」「外注に出す」と呼ばれる行為の多くが、この再委託に当たります。

仕事を外注すること自体は、決して悪いことではありません。
事業が成長すれば、すべての作業を自社だけで行うことが難しくなるのは当然です。
ただし、外注先が実際の作業を担当しても、お客様と契約を結んでいるのは自社です。

• 外注先が納期に遅れた
• 成果物に不具合があった
• 秘密情報を漏らした

そのような場合に、お客様から説明や対応を求められるのは、基本的には受注者である自社です。
仕事は外注できても、お客様に対する責任までそのまま外注できるわけではありません。

3．「忙しいから、知り合いに流しておこう」

起業当初は一人で仕事が回っていても、受注が増えると、次のような場面が出てきます。

• 縫製作業の一部を仲間の作家へ依頼する
• Web制作のコーディングだけを別の制作者へ任せる
• 動画編集やデザインの一部をフリーランスへ依頼する
• 繁忙期だけ同業者に作業を手伝ってもらう

現場では、

「知り合いだから大丈夫」
「この部分だけだから、お客様へ言わなくてもよいだろう」

と考えがちです。しかし、業務委託契約書には、

「再委託には発注者の承諾が必要」
「事前に書面で通知すること」

といったルールが書かれていることがあります。
契約書に承諾や通知の手続きが定められているのに、それを守らず仕事を外へ出せば、無断再委託として契約違反になる可能性があります。

「そんなルールは知らなかった」

では済まされません。
起業したばかりの時に契約トラブルへ巻き込まれれば、せっかくの夢の起業が、一瞬にして悪夢へ変わってしまうこともあるからです。

4．再委託とは「お客様との約束」を外注先までつなぐこと

業務委託では、発注者が受注者の知識、技術、実績などを信頼して仕事を依頼します。

「あなただからお願いしたのに、知らない人へ勝手に仕事を流されていたら嫌だ」

と感じるのは、発注者として自然なことです。
だからこそ、再委託では発注者の承諾を得るだけでなく、自社がお客様に対して負っている約束を、外注先にも守らせる必要があります。

元の契約書に書かれている条件と、外注先との契約内容がつながっていなければ、契約書と現場の間に空白が生まれます。
再委託とは、仕事を横へ流すことではありません。お客様との約束を、外注先まで途切れさせずにつなぐことなのです。

5．「少し手伝ってもらっただけ」がトラブルになる

例えば、ハンドメイド作家が、お客様からイベントで配布するオリジナルポーチ50個の制作を依頼されたとします。
お客様は、作家の過去の作品や縫製技術を見て、「この人なら丁寧に作ってくれるだろう」と考えて注文しました。
ところが、予想以上に仕事が重なり、一人では納期に間に合いそうにありません。
そこで、お客様には何も伝えず、知り合いの作家に25個分の縫製をお願いしました。

しかし、知り合いの作家が制作したポーチには、縫い目の乱れやサイズの違いがありました。
さらに、納品も予定より遅れてしまいました。

お客様から「いつもの作品と仕上がりが違うようですが、誰が作ったのですか」と聞かれ、そこで初めて外注していたことが発覚します。

この場合、お客様が問題にするのは、ポーチの不具合や納期遅れだけではありません。

あなたにお願いしたのに、なぜ知らない人へ勝手に仕事を渡したのですか。

という、信頼関係の問題まで生じます。

外注先が縫製を担当していたとしても、お客様と契約を結んだのは受注者である自分です。
「実際に作ったのは知り合いなので、私の責任ではありません」という説明は通用しません。
また、お客様のデザイン、ロゴ、氏名、送付先などの情報を外注先へ渡していれば、品質や納期だけでなく、秘密情報や個人情報の管理も問題になります。

Web制作であれば、公開前の画像や管理画面の情報を別の制作者へ渡すこと、動画編集であれば、未公開の映像データを外部の編集者へ渡すことも同じです。

「少し手伝ってもらっただけ」という現場の感覚でも、お客様から見れば、大切な仕事や情報を知らない第三者へ渡したことになります。

6．初めて外注する前に確認する4つのこと

まずは、自社が受注者になっている業務委託契約書を開き、「再委託」の条項を確認してください。
再委託の条件は、大きく次の4つに分かれます。

1. 再委託を一切禁止する
2. 自由に再委託できる
3. 事前に発注者の承諾を得る
4. 事前に発注者へ通知する

実務では、3の「事前承諾」を必要とする契約がよく見られます。

ただし、承諾についても、書面が必要なのか、メールでよいのか、再委託先の名称や業務内容まで知らせる必要があるのかを確認しなければなりません。

承諾や通知を済ませたら、外注先との契約書も用意します。納期、品質、秘密保持、個人情報、知的財産権、再々委託などの条件を、お客様との契約内容に合わせて定めます。

そして、外注先へ丸投げせず、自社が納品前の最終確認を行う仕組みを残しておくことも重要です。

うまくいっている時は、無断再委託の問題は表面化しません。
しかし、納品物に不具合が発生した時に原因を調べた結果、「事前の承諾を得ずに外注していた」と分かれば、「勝手に外注したからだ」と責任を追及されることになります。

7．まとめ｜初めての外注は、契約書を見直すタイミングである

起業された方が、やがて仲間へ仕事を依頼できるようになるのは、とても喜ばしいことです。
一方で、仕事の進め方は「自分一人で完結する形」から、「複数人でお客様との約束を守る形」へ変わります。
その変化に合わせて、契約書と仕事の流れも見直さなければなりません。

• 仕事を外注する前に、まず元の契約書を確認する
• 必要な承諾や通知を行う
• 外注先との契約を整え、自社が最終的な品質を確認する

このひと手間が、無断再委託による契約違反や、自爆ともいえるトラブルを防ぎます。

仕事は外注できます。
しかし、お客様に対する責任まで外注できるわけではありません。
再委託とは、自社がお客様と交わした約束を、外注先まできちんとつなぐための手続きでもあるのです。

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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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