【実務ノート】契約書の作り方のコツ｜ひな形選びから「てにをは」まで実務家が見るべきポイント

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書は、ひな形を組み合わせれば作れるのでしょうか？
• 2．結論｜契約書作成は「ひな形選び」と「最後の整合性確認」で決まる
• 3．ネット上のひな形をそのまま使ってしまう
• 4．ひな形や生成AIは「答え」ではなく、ヒアリングのための素材である
• 5．「甲乙の取り違え」は契約書作成で最も怖いミスの一つ
• 6．契約書作成で見直したい4つの実務ポイント
• 7．まとめ｜「てにをは」は、契約書作成の最後の品質管理である
• 🔎 参考記事

1．契約書は、ひな形を組み合わせれば作れるのでしょうか？

契約書を作成するとき、まず悩むのが「何をベースにするか」です。

• ゼロから条文を書き起こす
• 書籍のひな形を参考にする
• 過去に作成した契約書を流用する
• ネット上の書式を参考にする
• 生成AIや契約書作成支援ツールを使う

実務上、いろいろな方法があります。

完全に白紙の状態から契約書を作ることは、実際にはそれほど多くありません。
多くの場合、何らかのひな形や過去の契約書をベースにして、取引内容に合わせて調整していきます。

ただ、ここで注意が必要です。
契約書は、単に「それらしい条文」を並べれば完成するものではありません。

例えば、業務委託契約書では、同じタイトルでも、

• 発注者側に有利なもの
• 受注者側に有利なもの
• 双方のバランスを取ったもの
• 大企業向けに作られたもの
• 中小企業やフリーランス向けに調整されたもの

さまざまな方向性があります。
つまり、契約書作成で最初に問われるのは、文章力ではありません。
どの立場から、どの取引を、どのリスク感覚で設計するのか。この前提整理です。

• ひな形を選ぶ力
• 足りない条項を見抜く力
• 条文同士を矛盾なく接続する力
• 依頼者のビジネスの実態を聞き取る力
• 最後に、疑義が生じないよう言葉を整える力

この一連の作業が、契約書作成の実務です。

2．結論｜契約書作成は「ひな形選び」と「最後の整合性確認」で決まる

結論から言うと、契約書作成のコツは、大きく4段階で整理できます。

とりわけ、実務家ほど第4段階の怖さを知っています。
なぜなら、契約書は最終的に「誰が読んでも同じ意味になる」ことが求められる文書だからです。

ブログ記事や営業資料であれば、多少余韻があってもよい場面があります。
しかし、契約書では、余韻がリスクになることがあります。

「たぶんこういう意味だろう」
「普通はこう読むだろう」
「言いたいことは分かるだろう」

では足りません。
相手方が読んでも、自社が読んでも、第三者が読んでも、同じように解釈できるか。
ここまで整えるのが、契約書作成実務の肝です。

3．ネット上のひな形をそのまま使ってしまう

実務上、よく見かけるのが、ネット上のひな形をそのまま使っているケースです。

特にフリーランスやクリエイター、中小企業ベンチャー企業の現場では、

「業務委託契約書　テンプレート」
「NDA　ひな形」
「制作委託契約書　無料」

と検索して、出てきた書式をそのまま使っていることがあります。
しかし、これは危ういことが多いです。

理由は、その書式が誰の立場で作られているか分からないからです。
たとえば業務委託契約書の場合、発注者側に有利な書式と、受注者側に有利な書式では、設計が大きく変わります。

たとえば、制作業務を受ける側が、発注者側有利の業務委託契約書を自社フォーマットとして
使ってしまうケースがあります。

契約書上は、

• 成果物に関する権利はすべて発注者に帰属する
• 発注者が求める修正に受注者は無償で対応する
• 検収後であっても不具合が見つかった場合は受注者が無償で修補する
  
  といった内容になっている。
  これを受注者側が自分の契約書として出してしまうと、せっかく自社から契約書を提示しているのに、
  実質的には相手に有利な条件を自分から差し出していることになります。

また、コンサルティングや専門サービスの契約でも同じです。
本来は、助言・提案・資料作成の範囲を限定し、成果保証までは負わない設計にすべき場面で、
発注者側有利のひな形を使ってしまうと、
「成果が出なかった場合の責任」まで広く読める条項が残ってしまうことがあります。
これでは、受託者側が想定以上の責任を背負うことになりかねません。

つまり、ひな形選びで怖いのは、条文が間違っていることだけではありません。
条文自体は整っていても、自分の立場と合っていない契約書を使ってしまうことが怖いのです。

4．ひな形や生成AIは「答え」ではなく、ヒアリングのための素材である

良いひな形を使うことは大切です。
生成AIや契約書作成支援ツールを使うことにも、大きな意味があります。

ただし、ひな形や生成AIで作成した契約書案は、それ自体が完成品ではありません。
私は、これらはあくまでヒアリングに使うための素材だと考えています。
最初にたたき台があると、現場の確認がしやすくなります。

• この条項は実態と違います
• うちの場合は、ここまで責任を負うのは難しいです
• 実際には、納品後にこういうやり取りが発生します
• この支払条件だと、資金繰りが厳しくなります
• ここはお客様に説明しにくいです
• この条件なら、営業現場で使えそうです

このように、ひな形やAI案を見せることで、現実の取引内容や違和感が浮かび上がってくることがあります。
その意味で、ひな形や生成AIは非常に有効です。
しかし、そこに引っ張られすぎるのは危険です。

• ひな形に書いてあるから、そのまま使う
• AIが出してきたから、それらしく整えて採用する
• 一般的な契約書に入っているから、とりあえず残す
• 条文が整って見えるから、そのまま完成に近いものとして扱う

こうした作り方をしてしまうと、現実のビジネスからズレた契約書になってしまいます。
契約書作成で本当に大事なのは、ひな形に取引を合わせることではありません。

取引の実態、当事者の力関係、収益構造、現場の運用、依頼者が本当に守りたいものを聞き取り、
その内容に合わせて契約書を整えることです。

たとえば、同じ業務委託契約書でも、次のような事情によって設計は変わります。

• どちらが発注者で、どちらが受注者か
• 継続取引か、単発取引か
• 成果物があるのか、役務提供型なのか
• 著作権や知的財産権が問題になるのか
• 再委託や外注先の利用があるのか
• 検収に時間がかかる取引なのか
• 納期遅延が重大な損害につながるのか
• 報酬額に比べて過大な責任を負う危険があるのか

こうした事情を見ずに、ひな形だけで処理すると、契約書は現実の取引からズレていきます。
特に実務家が注意したいのは、複数のひな形を組み合わせる場面です。

• ベースは受注者側有利の書式
• 損害賠償条項だけ別の契約書から持ってくる
• 知的財産権の条項は別案件のものを流用する
• 秘密保持条項は過去のNDAから移す

こうした作業は実務では珍しくありません。
問題は、移植した条項が元の契約書の文脈を引きずっていることです。

• 発注者側有利の条項を、そのまま受注者側の契約書に入れてしまう
• 甲乙が逆になる
• 義務を負う主体が逆になる
• 責任範囲が想定より広がる
• 他の条項との整合性が崩れる

こうした事故が起きます。

ひな形を使うこと自体が悪いのではありません。
生成AIを使うこと自体が悪いのでもありません。
ただし、それらは答えではなく、問いを立てるための道具です。

「この条項は本当に必要か」
「この責任範囲で事業は回るか」
「この支払条件で資金繰りは大丈夫か」
「この成果物の権利処理で、次の仕事に影響しないか」
「この契約書は、現場で説明できるか」

こうした問いを立てるために、ひな形や生成AIを使う。
その前提を忘れないことが、行政書士や法務担当者にとって非常に重要だと思います。

5．「甲乙の取り違え」は契約書作成で最も怖いミスの一つ

契約書作成で非常に多いのが、当事者の取り違えです。

たとえば、契約書全体では、

• 甲＝発注者
• 乙＝受注者

としている。ところが、損害賠償条項や知的財産権条項だけ、別のひな形から持ってきたために、
甲乙の意味が逆のまま残っている。このようなミスです。

これが起きると、契約書全体の意味が大きく変わります。

これは単なる誤字脱字ではありません。取引条件そのものを逆転させるミスです。
そのため、契約書作成では、甲乙を機械的に読むのではなく、各条項ごとに、

• 誰が何をするのか
• 誰が責任を負うのか
• 誰が権利を持つのか
• 誰に通知するのか
• 誰が解除できるのか

を確認する必要があります。

場合によっては、甲乙を使わずに、

「委託者」「受託者」
「発注者」「受注者」
「当社」「お客様」

といった表現にした方が分かりやすいこともあります。
もちろん、用語の定義は慎重に行う必要があります。
ただ、読み手にとって分かりやすい契約書にするという意味では、甲乙にこだわりすぎない発想も重要です。

6．契約書作成で見直したい4つの実務ポイント

契約書を作る際、行政書士や法務担当者が特に見直したいポイントを整理します。

特に大事なのは、特定の条項だけが不自然にボリューミーにならないようにすることです。

たとえば、

• 他の条項は3行程度なのに、免責条項だけがA4半ページ以上ある
• 損害賠償条項だけが異様に長い
• 契約不適合責任の条項だけが極端に細かい

こうなると、相手方はそこに違和感を持ちます。

「この取引はそんなに危ないのか」
「責任を逃れたいのではないか」
「ここだけ妙に厚いのはなぜか」

と見られる可能性があります。

もちろん、条項を厚くする必要があるケースもあります。
ただし、その場合でも、条を分ける、項を整理する、見出しを工夫するなど、構成上の配慮が必要です。

契約書は、相手に読ませる文書です。
しかも、相手に納得してもらい、署名・押印してもらう文書です。
法的に正しいだけでは足りません。
相手が読み、理解し、受け入れられる形にすることも、契約書作成実務の一部です。

7．まとめ｜「てにをは」は、契約書作成の最後の品質管理である

今回のポイントを整理します。

• 契約書作成は、ひな形を探すところから始まる
• ネット上の出所不明な書式をそのまま使うのは危険である
• 業務委託契約書では、発注者側有利か、受注者側有利かを必ず確認する
• ひな形や生成AIは完成品ではなく、ヒアリングを深め、問いを立てるための素材である
• ひな形に取引を合わせるのではなく、取引の実態に合わせて契約書を整える必要がある
• 複数の契約書から条項を移植する場合、甲乙の取り違えや文脈ズレに注意する
• 特定の条項だけが不自然に厚くなると、契約交渉上の違和感につながる
• 契約書は、法的に正しいだけでなく、相手が読んで受け入れられる構成にする必要がある
• 最後の「てにをは」の調整は、単なる日本語修正ではなく、解釈のブレをなくす品質管理である

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そのためには、ただ条文を並べるだけでは足りません。

• どの立場で作るのか
• どのリスクを引き受けるのか
• どのリスクは限定するのか
• 相手方が読んだときに、違和感なく受け入れられるか
• 将来トラブルになったときに、誰が読んでも同じ意味に読めるか

ここまで考える必要があります。

「てにをはを整える」という言葉は、一見すると細かい日本語修正のように聞こえます。
しかし、契約書実務における「てにをは」は、もっと広い意味を持ちます。

• 当事者を取り違えない
• 主語と義務を対応させる
• 条項のボリュームを整える
• 他の条項との整合性を確認する
• 疑義が生じない表現にする
• 契約交渉上、相手に余計な違和感を与えない

ここまで含めての「てにをは」です。

行政書士や法務担当者が契約書を作成・チェックする際には、ひな形を探す力だけでなく、
最後に意味を整える力が問われます。

契約書作成の実務は、ひな形や生成AIを出発点にしながらも、そこに引っ張られすぎず、
依頼者のビジネスの現実を丁寧に聞き取るところから始まります。

そして最後は、言葉を整える。

この最後の一手間が、契約書を「それらしい文書」から「実際に使える文書」に変えるのだと思います。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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