【実務ノート】契約書作成スキルはポータブルスキルでは？

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書作成は、法務だけの専門スキルなのか？
• 2．契約書作成は「聞く・設計する・言語化する・説明する・調整する」仕事である
• 3．契約書作成を「文章を書く仕事」だと思ってしまう
• 4．契約書作成は、取引を設計する仕事である
• 5．実例・実務ポイント｜契約書作成を3つの工程で見る
• 6．対応策・読み方・作り方｜契約書作成スキルを仕事に活かすには
• 7．まとめ｜契約書作成スキルは、取引を動かすためのポータブルスキルである

1．契約書作成は、法務だけの専門スキルなのか？

今回は、契約書作成という仕事そのものに関心のある方、自社で契約書を扱う立場の方、講師業や士業の方に向けた、
少し俯瞰的な回です。

契約書作成というと、多くの方は少し特殊な仕事だと思うかもしれません。

• 法律に詳しい人がやる仕事
• 法務部や弁護士、行政書士などの専門家が扱う仕事
• 一般のビジネスパーソンには、あまり関係のない仕事

そう見えるかもしれません。

もちろん、契約書作成には専門知識が必要です。
民法、商法、会社法、独占禁止法、知的財産法、個人情報保護法など、関係する法律は多岐にわたります。
その意味では、契約書作成は、たしかに専門性の高い仕事です。

ただ、長く実務を見ていると、契約書作成にはもう一つの側面があると感じます。
それは、契約書作成が、かなり高度な「ポータブルスキル」の集合体だということです。

ポータブルスキルとは、簡単に言えば、業種や職種が変わっても持ち運べるスキルのことです。
たとえば、論理的思考力、コミュニケーション能力、問題解決能力、プレゼン力、交渉力などです。
特定の会社や特定の業界でしか使えないスキルではなく、別の職場、別の仕事、別の立場でも活かせる力。
最近、この言葉を目にする機会が増えました。

そこで改めて考えてみると、契約書作成の仕事には、このポータブルスキルがかなり詰まっています。
むしろ、契約書作成をきちんとやろうとすると、ビジネスに必要な基礎力を総合的に使うことになります。

• 相手の話を聞く
• 取引の全体像を整理する
• ビジネスモデルを理解する
• リスクを想像する
• 言葉に落とし込む
• 関係者に説明する
• 利害を調整する
• 必要に応じて交渉する

こうした作業の積み重ねです。
つまり、契約書作成は、法務だけの閉じた専門スキルではありません。

2．契約書作成は「聞く・設計する・言語化する・説明する・調整する」仕事である

結論から言うと、契約書作成スキルは、かなり強力なポータブルスキルと考えます。
なぜなら、契約書作成の実務は、大きく分けると次の3つの工程で成り立っているからです。

1つ目は、前工程です。
これは、契約書を作る前の段階です。
依頼者や現場担当者から話を聞き、どのような取引なのか、何を実現したいのか、
どこに不安があるのかを整理する工程です。
いわば、契約書作成における要件定義です。

2つ目は、中工程です。
これは、実際に契約書を作成する段階です。
前工程で聞いた情報を、契約書の言葉に置き換え、法律上の概念や契約実務の型に落とし込んでいく工程です。
一般に「契約書作成」と言われたとき、多くの人がイメージするのはこの部分かもしれません。

3つ目は、後工程です。
これは、作成した契約書を依頼者や社内の関係者に説明し、必要に応じて修正し、
関係部門の意見を調整し、場合によっては相手方との交渉につなげていく工程です。
ここまで含めて、契約書作成です。

つまり、契約書作成とは、単にパソコンに向かって条文を書く作業ではありません。

• 聞く
• 設計する
• 言語化する
• 説明する
• 調整する

この一連の流れを扱う仕事です。
そして、この一連の流れは、契約書以外の仕事にもかなり応用できます。

• セミナー資料を作る
• 社内提案書を作る
• 顧客向けの説明資料を作る
• 新規事業のルールを設計する
• 業務フローを整理する。
• ブログ記事を書く

実は、全部かなり近いです。
これが、契約書作成スキルがポータブルスキルだと考える私なりの理由です。

3．契約書作成を「文章を書く仕事」だと思ってしまう

契約書作成について、よくある誤解があります。
それは、契約書作成を「文章を書く仕事」だと思ってしまうことです。

もちろん、最終的には文章を書きます。
契約書は文書です。
条文で構成されます。
言葉の使い方も極めて重要です。

ただし、いきなり文章を書き始めると、かなり危ないです。

たとえば、現場から、

「下請を縛る契約書を作ってほしい」

と言われたとします。
この言葉をそのまま受け取って、「なるほど、下請けを縛る契約書ですね」と作り始めると危険です。

なぜなら、その発想自体が、独占禁止法、中小受託取引適正化法（旧下請法）、
優越的地位の濫用といった問題に接近する可能性があるからです。

もちろん、すべてが違法という話ではありません。
ただ、「縛る」という言葉の裏側には、取引上の力関係、発注者側の都合、
相手方の自由を制限したい意図が隠れていることがあります。
ここをそのまま条文化すると、危ない契約書になることがあります。

別の例もあります。

「業務提携契約書を作ってほしい」

と言われたとします。
しかし、よく話を聞いてみると、実態は単純な業務委託契約だった。
これもよくあります。

逆に、業務委託契約だと思って話を聞いていたら、実は共同事業に近い。
売買契約だと思っていたら、実態は保守や運用を含む継続的なサービス契約だった。
請負契約だと思っていたら、準委任に近い動き方だった。

こういうことは、契約実務では珍しくありません。

ここで必要なのは、単なる条文知識ではありません。
まず話を聞く力です。
次に、取引の実態を見抜く力です。
そして、その取引に合った契約の型を設計する力です。

契約書作成は、文章を書く前に勝負が始まっています。
ここが本当に大事です。

4．契約書作成は、取引を設計する仕事である

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
これは、私が繰り返しお伝えしている考え方です。
契約書は、単なる法律文書ではありません。
取引の設計図です。
ビジネスの設計図です。
収益を守る道具です。
人間関係や力関係、期待値のズレを言語化する道具です。
だからこそ、契約書作成では、法律知識だけでは足りません。

法律知識はもちろん必要です。
しかし、それだけで良い契約書ができるわけではありません。
たとえば、

• 依頼者が本当に望んでいることは何か
• その取引で利益はどこから生まれるのか
• 誰がどのタイミングで何をするのか
• どこで支払いが発生するのか
• 何が起きたら追加費用が必要になるのか
• 検収は誰が、いつ、何を基準に行うのか
• 契約を終わらせるとき、何を返す必要があるのか
• 現場の担当者が実際に運用できる内容なのか

ここまで見ないと、契約書は実務で使えるものになりません。
きれいな条文が並んでいても、現場が動かなければ意味がありません。
むしろ、現場が動かない契約書は危ないです。

「法務が勝手に作った」
「営業の実態に合っていない」
「製造現場では対応できない」
「経理処理と合わない」
「相手方に説明できない」

こうなると、契約書は会社を守るどころか、社内の混乱の原因になります。
契約書作成の本質は、取引を設計することです。
取引を設計するためには、相手の話を聞き、ビジネスを理解し、現場を想像し、言葉に落とし込み、
関係者に説明する必要があります。

この過程で身につく力は、かなり汎用性があります。
だから、契約書作成はポータブルスキルなのです。

5．実例・実務ポイント｜契約書作成を3つの工程で見る

ここからは、契約書作成の流れを、前工程・中工程・後工程に分けて整理してみます。

▼前工程｜傾聴力・企画力・想像力・創造力

前工程でまず必要になるのは、傾聴力です。
依頼者や現場担当者の話を、まずはきちんと聞く。
これが出発点です。

この段階で、

「それは法律上無理です」
「そんな契約は聞いたことがありません」
「普通はそうしません」

と頭ごなしに言ってしまうと、現場との信頼関係は築けません。
もちろん、法的に問題があることは、最終的には伝える必要があります。
ただ、最初から否定してしまうと、現場は本音を話してくれなくなります。

契約書作成では、まず現場の言葉を拾うことが大切です。
現場の言葉は、必ずしも法律用語ではありません。

「なんとなく不安です」
「前に揉めたことがあります」
「この取引先、ちょっと強引なんです」
「追加作業を無料で求められそうです」
「責任範囲をはっきりさせたいです」
「相手の社長が朝令暮改なんです」

こういう言葉の中に、契約書に落とし込むべきヒントがあります。
契約書作成の前工程とは、こうした現場の言葉を拾い集める作業です。

そして、その次に必要になるのが企画力です。
聞いた話をそのまま契約書にするのではありません。

• この取引は、どの契約類型で整理するのが自然か
• 業務委託なのか、請負なのか、準委任なのか
• 売買と保守が混ざっていないか
• 単発契約なのか、継続契約なのか
• 基本契約と個別契約に分けるべきか
• 秘密保持契約を先に結ぶべきか
• 共同開発や業務提携として整理する必要があるか

こうした全体設計を考えます。
これは、契約書作成における企画です。

システム開発で言えば、要件定義に近いところです。
この前工程を間違えると、後から修正するのが大変です。

• 最初に契約類型を取り違える
• 取引の収益構造を見誤る
• 現場の業務フローを確認しない
• 相手方との力関係を見落とす
• 支払条件や検収条件の重要性を軽く見る

こうなると、どれだけきれいな条文を書いても、実務に合わない契約書になってしまいます。

前工程では、想像力も必要です。

• この契約が始まったら、現場で何が起こるか
• 相手方はどこで不満を持つか
• 追加費用が発生しそうな場面はどこか
• 納期が遅れたとき、誰が困るか
• 担当者が変わったとき、どこが曖昧になるか
• 関係が悪くなったとき、どの条項が効いてくるか

こうしたことを想像する必要があります。
さらに、単に想像するだけでなく、新しい取引の形を作る創造力も必要です。
既存のひな形に無理やり当てはめるのではなく、その会社、その取引、その相手に合った契約の形を考える。
ここに契約書作成の面白さがあります。
そして、難しさもあります。

▼中工程｜論理的思考力・言語力

中工程は、実際に契約書を作る段階です。
ここで必要になるのが、論理的思考力と言語力です。

契約書は、感覚で書く文書ではありません。

• 誰が
• 誰に対して
• 何を
• いつまでに
• どの条件で
• できるのか、しなければならないのか
• 例外はあるのか
• 違反した場合にどうなるのか

こうした要素を、論理的に組み立てていきます。

契約書の条文は、見た目以上に精密です。
たった一つの言葉で、意味が変わることがあります。

たとえば、

• 「直ちに」
• 「速やかに」
• 「遅滞なく」
• 「〇日以内に」

これらは、似ているようで違います。

どれを使うかによって、相手に求める行動の強さや具体性が変わります。

あるいは、

• 「協議する」
• 「承諾を得る」
• 「通知する」
• 「書面により合意する」

これも違います。

協議すれば足りるのか。
相手の承諾が必要なのか。
一方的に通知すればよいのか。
書面で合意しなければ効力がないのか。

言葉の選び方で、実務の動き方が変わります。
また、形容詞や副詞にも注意が必要です。

たとえば、

甲は乙に対し、綺麗な状態で本件商品を納入する。

一見、問題なさそうに見えます。
でも、「綺麗」とは何でしょうか。
新品同様なのか。
通常使用に支障がない程度なのか。
傷が一切ない状態なのか。
外観上目立つ汚れがない程度なのか。

人によってイメージが違います。
契約書では、こうした曖昧な言葉がトラブルの原因になります。

だからこそ、契約書作成では言語力が重要です。
難しい言葉を使う力ではありません。
曖昧さを減らす力です。
誤解されにくい言葉を選ぶ力です。
取引の実態に合った表現を選ぶ力です。
法律概念と現場の言葉をつなぐ力です。

私は、契約書作成において、国語力は本当に大事だと思っています。
法律知識だけでなく、日本語の文法、語感、接続関係、主語と述語、修飾関係。
このあたりが甘いと、契約書はすぐに読みにくくなります。

しかも、読みにくいだけならまだよいのですが、意味がずれることがあります。
これが本当に危ないです。
契約書作成の中工程は、まさにロジカルシンキングと言語力の訓練です。

そして、この力は、契約書以外にもそのまま使えます。

• 提案書を書く
• 報告書を書く
• 研修資料を作る
• ブログ記事を書く
• 社内規程を作る
• 顧客向けの説明文を作る。

どれも、論理的に考え、言葉に落とし込む仕事です。
契約書作成で鍛えられる力は、かなり広い範囲で使えます。

▼後工程｜プレゼン力・ファシリテーション力・調整力・交渉力

後工程は、契約書を作った後の段階です。
ここも非常に重要です。
作成した契約書を、依頼者や現場担当者、経営者に説明する。
必要に応じて修正する。
社内の複数部門の意見を調整する。

ここで必要になるのが、プレゼン力、ファシリテーション力、調整力、交渉力です。
契約書の説明は、かなり難しいです。
なぜなら、契約書は基本的に面白い文書ではないからです。
法律用語も多い。
抽象的な表現も多い。
しかも、重要なことがたくさん書いてある。

説明する側からすると、全部大事です。
しかし、聞く側からすると、全部を一度に聞くのは大変です。
ここに難しさがあります。

「契約書は全部大事です」
「全部読んでください」
「全部理解してください」

これだけでは、なかなか伝わりません。

特に中小ベンチャー企業の経営者や現場担当者は忙しいです。
要点を押さえて、短い時間で、判断に必要な情報を伝える必要があります。
ただし、削りすぎると危ない。
このバランスが難しいのです。

だから、契約書の説明には、特殊なプレゼン力が必要です。
派手なプレゼンではありません。
むしろ必要なのは、難しい話を、相手の現場に引き寄せて説明する力です。

「この条項は、納期遅れが起きたときの話です」
「ここは、追加作業を無料で求められないようにする部分です」
「この条項がないと、検収後に延々と修正を求められる可能性があります」
「これは、相手を疑うためではなく、担当者が変わったときに困らないようにする条項です」

こういう説明に変換する必要があります。
法律用語を法律用語のまま説明しても、伝わりません。
契約書の説明には、翻訳力が必要です。
さらに、契約書作成ではファシリテーション力も必要です。

特に取引基本契約書のように、会社全体に関わる契約書では、複数部門の利害が関係します。

• 営業部門は、できるだけ早く売りたい
• 製造部門は、無理な納期を約束されたくない
• 技術部門は、仕様や品質の責任範囲を明確にしたい
• 知財部門は、知的財産権を守りたい
• 経理部門は、請求・支払・検収のタイミングを明確にしたい
• 経営層は、収益性とリスクのバランスを見たい

それぞれ見ているものが違います。
この利害の違いを無視して契約書を作ると、現場で使えない契約書になります。

「営業が勝手に決めた」
「法務が現場を分かっていない」
「製造が対応できない」
「経理処理と合わない」

こうなると、契約書は機能しません。
したがって、契約書作成では、部門間の利害を見える化し、落とし所を探す力が必要になります。
これが調整力です。
そして、相手方とのやり取りに入ると、交渉力も必要になります。
契約交渉は、社内調整よりさらに難しいです。

なぜなら、相手方とは利害が一致しないことが多いからです。
支払う側と受け取る側。
発注する側と受注する側。
リスクを負わせたい側と、リスクを限定したい側。
ここでは、単に正しいことを言うだけでは足りません。

• どこを譲れるのか
• どこは譲れないのか
• 相手の懸念は何か
• 自社の本当の目的は何か
• 条文を変えずに説明で解決できるのか
• 条文を修正するなら、どの表現なら受け入れられるのか

こうした判断が必要になります。
契約書作成の後工程は、人と人の間に入る仕事です。
ここで鍛えられる力も、まさにポータブルスキルです。

6．対応策・読み方・作り方｜契約書作成スキルを仕事に活かすには

では、契約書作成スキルを、どのように日々の仕事に活かせばよいのでしょうか。
まず意識したいのは、契約書作成を「条文を書く作業」だけで見ないことです。
契約書作成を、次の流れで捉えると見え方が変わります。

• 話を聞く
• 目的を整理する
• 取引の構造を把握する
• リスクを想像する
• 言葉に落とし込む
• 相手に説明する
• 関係者を調整する
• 必要に応じて交渉する

この流れは、さまざまな仕事に応用できます。
たとえば、セミナー講師の仕事。

• 依頼者から研修テーマを聞く
• 受講者層を確認する
• 何を持ち帰ってほしいのかを整理する
• テキストを作る
• 当日わかりやすく説明する
• 質問に答える
• 場の空気を見ながら進行する

これは、契約書作成とかなり似ています。

ブログ記事も同じです。

• 読者の悩みを考える
• テーマを決める
• 構成を作る
• 文章にする
• 読み手に伝わるように整える

契約書作成で鍛えた力は、こうしたコンテンツ制作にも活きます。
もちろん、契約書とブログ記事は違います。

契約書は権利義務を定める文書です。
ブログ記事は読者に考え方を届ける文章です。
ただ、情報を整理し、読み手に届く形で言語化するという意味では、共通点があります。

だからこそ、契約書作成を学ぶことは、法務担当者だけでなく、
経営者、営業担当者、企画担当者、士業、講師、ライターにも意味があります。

実務で鍛えるなら、まずは次のことから始めるとよいと思います。
まず、契約書を読むときに、条文だけを見ないことです。

• この条項は、誰のどの行動を変えようとしているのか。
• この条項があることで、現場では何が変わるのか。
• この条項がないと、誰が困るのか。

こう考えると、契約書は単なる文字の集まりではなくなります。
次に、曖昧な言葉を見つけることです。

• 速やかに
• 必要に応じて
• 合理的な範囲で
• 誠実に協議する
• 適切に対応する
• 綺麗な状態で

こうした言葉は、便利です。
しかし、便利な言葉ほど、後で争点になることがあります。
曖昧にしておくべき場面もあります。
一方で、具体化すべき場面もあります。
この判断が、契約実務です。

最後に、作った契約書を説明する練習をすることです。
契約書を作って終わりにしない。

• この契約書のポイントは何か
• 相手に説明するとしたら、どこから話すか
• 経営者に3分で説明するなら何を言うか
• 現場担当者に説明するなら、どんな具体例を使うか

ここまで考えると、契約書作成スキルは一段深くなります。
契約書は、作って終わりではありません。
使われて、初めて意味があります。

7．まとめ｜契約書作成スキルは、取引を動かすためのポータブルスキルである

今回のポイントを整理します。

• 契約書作成は、法務だけの閉じた専門スキルではない
• 契約書作成には、前工程・中工程・後工程がある
• 前工程では、傾聴力、企画力、想像力、創造力が必要になる
• 中工程では、論理的思考力と言語力が必要になる
• 後工程では、プレゼン力、ファシリテーション力、調整力、交渉力が必要になる
• 契約書作成は、単なる条文作成ではなく、取引を設計し、関係者に伝え、現場で動かす仕事である
• そのため、契約書作成で鍛えられる力は、講師業、文章作成、企画、社内調整、顧客対応などにも応用できる

そして何より大事なのは、契約書作成は「法律文書を作る仕事」にとどまらないということです。

契約書作成は、

• 相手の話を聞く
• ビジネスの構造を理解する
• 取引のズレを見つける
• リスクを言語化する
• 現場が動ける形に整える
• 関係者に説明する
• 必要に応じて落とし所を探る

という仕事です。
これは、かなり総合的なビジネススキルです。

契約書は、冷たい書類ではありません。
取引を前に進めるための設計図です。
会社の方針を外部に示す文書です。
人間関係や力関係、期待値のズレを言葉にする道具です。

だからこそ、契約書作成スキルは、どこでも使える力になります。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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最後までお読みいただき、ありがとうございました。