【契約書のトリセツ】「甲乙協議の上決定する」は本当にダメ？実務で活きる場面を解説

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．「甲乙協議の上決定する」は本当にダメなのか
• 2．教科書的には、なぜ嫌われるのか
• 3．それでも実務では役に立つ場面がある
• 4．受発注の関係で効いてくる
• 5．「次のアクションが決まっている」ことの価値
• 6．何もないより、一文ある方がずっといい
• 7．まとめ｜“完璧ではないが使える条項”として考える
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．「甲乙協議の上決定する」は本当にダメなのか

契約書を読んでいると、かなりの頻度で出てくる表現があります。

• 「甲乙協議の上決定する」

あるいは、

• 「甲乙協議の上、別途定める」
• 「甲乙協議の上、これを決定する」
• 「甲乙誠意をもって協議する」

といった言い回しです。

契約実務の本を読むと、この種の条項については、あまり良い評価がされていないことが多いと思います。

• 「結局、何も決まっていない」
• 「問題の先送りだ」
• 「棚上げとあまり変わらない」

これ自体は、確かに間違っていません。

契約書というのは、本来、当事者間で決まったことをできるだけ明確に言語化し、
白黒を付けておくためのものです。
ですから、「その点は後で協議しましょう」という書き方が増えれば増えるほど、
契約書の精度が下がる、という見方には一理あります。

ただ、実務はそこまで単純ではありません。

私は、この一文を全面的に否定するつもりはありません。
今日は、この「甲乙協議の上決定する」という一文を、実務でどう使うかという観点から整理してみたいと思います。

2．教科書的には、なぜ嫌われるのか

まずは前提からです。
なぜ「甲乙協議の上決定する」は、教科書的にはあまり評価されないのか。
理由はシンプルです。
契約書は、決まっていることを明確にする文書だからです。

たとえば、

• 報酬はいくらか
• 支払時期はいつか
• 納期はいつか
• どこまでが業務範囲か
• 契約解除はどんな場合にできるか

こうした点は、本来であれば契約締結時点である程度決めておくべきことです。

にもかかわらず、

• 「報酬の変更は甲乙協議の上決定する」
• 「業務内容の変更は甲乙協議の上決定する」
• 「契約解除は甲乙協議の上決定する」

とだけ書いてしまうと、その時点では結局何も決まっていないことになります。
つまり、条文としては存在していても、内容が空白に近いわけです。

この意味で、「甲乙協議の上決定する」は、たしかに契約書らしさと少し逆向きです。
契約書の本質は、曖昧さを減らすことです。そう考えると、この一文は“曖昧さを残す一文”にも見えます。
だから、教科書的には「なるべく避けた方がよい」と説明されるのです。

3．それでも実務では役に立つ場面がある

ただし、ここからが実務です。

現実の取引では、最初から全部を細かく決め切ることが難しいケースがかなりあります。
特に業務委託契約などでは、この傾向が強いです。

たとえば、

• 委託業務の内容が少しずつ変わる
• 発注量に波がある
• 単価が案件ごとに変わる
• 契約解除の場面で個別事情が大きく違う
• 想定していなかった仕様変更が起きる

こういう取引では、契約締結時点で何もかもを固め切るのは、現実には難しいことがあります。
そのときに、「甲乙協議の上決定する」という一文があると、何が違うのか。

それは、次のアクションが決まるという点です。

これは、思っている以上に大きいです。
教科書的には未完成に見える条項でも、実務では「何もない空白」ではなく、
「次にどう動くか」を決めている条項として機能することがあります。
ここを見落とすと、この条項の実務上の価値を読み違えます。

4．受発注の関係で効いてくる

最近、実務でよく感じるのが、
発注元と受注側との間で、この条項の意味がかなり大きくなっていることです。

きちんとしている会社であれば、業務委託契約書や基本契約書を取り交わしています。
ただ実際には、

• 口約束だけで回している
• 発注メールだけで続いている
• 規約はあるが整理されていない
• 契約書らしい契約書がない

というケースも少なくありません。

そして、こういう場合に何が起きるかというと、関係が少しギクシャクした時に、
次にどう動けばいいのか誰にもわからないというケースも多いのです。

たとえば、

• 契約を解除したい
• 報酬や単価を見直したい
• 委託業務の内容を変更したい
• 今の条件では続けられない

こう思っても、契約書が何もないと、どこから手を付けていいのかわからない。

• 発注側も動けない
• 受注側も動けない
• そのまま気まずい空気だけが積み上がる

結果として、関係が悪化し、喧嘩別れのようになってしまう。
こういうケースは、実務では本当によくあります。

ところが、たとえば契約書に、

• 契約解除は甲乙協議の上決定する
• 報酬の改定は甲乙協議の上決定する
• 委託業務の変更は甲乙協議の上決定する

と書いてあれば、少なくとも「次に何をすべきか」は明確です。

協議を申し入れる。

これが、契約上予定されたアクションになります。
ここがとりわけ中小ベンチャー企業の法務においては大きく作用することが多いのです。

5．「次のアクションが決まっている」ことの価値

契約実務では、「完璧な条文」よりも「次に動ける状態」が大事なことがあります。
もちろん理想を言えば、契約書には全部きちんと書いてある方がいい。それは間違いありません。

しかし、現実の取引では、

• 最初から全部は決め切れない
• 決め切るとむしろ取引が始まらない
• 将来の変化まで正確には読めない

ということも多いです。

そういうときに、「甲乙協議の上決定する」は、曖昧な一文ではありますが、
行動の入口を用意する一文にもなります。

ここを見落としてはいけません。

契約書が何もない場合、どちらかが動こうとしても、

• 「そもそも何を根拠に話を持ち出せばいいのか」
• 「こちらから言い出していいのか」
• 「相手に拒絶されたら終わりではないか」

という不安が出てきます。
しかし、契約書に「協議」と明記されていれば、

「この件は協議事項ですよね」
「契約書上、ここは話し合うことになっていますよね」

と切り出せる。

この差は非常に大きいのです。

ただし、協議条項があっても、相手が実際に協議に応じるかどうかは別問題です。
あくまで「話し合いの入口を契約上用意しておくもの」として理解するのが適切です。

つまり、「甲乙協議の上決定する」は、教科書的には未完成な条項でも、
実務的には関係を完全に壊さずに、次の一手を打つための条項として機能することがあります。

6．何もないより、一文ある方がずっといい

契約書の本などを読むと、「協議条項はあまり意味がない」と書かれていることさえあります。
しかし、私は実務感覚として、“何もないよりずっといい”と思っています。

特に継続的な業務委託契約ではそうです。

なぜなら、業務委託というのは最初に想定した通りには進まないからです。

• 業務量が増える
• 相場が変わる
• 状況が変わる
• 発注側の事情が変わる
• 受注側の働き方も変わる

こうした変化が起きたときに、契約書に何もないと、全部が“空中戦”になります。
この状態で、弱い立場の側が条件変更や解除を持ち出すのは、かなりしんどい。

でも、「協議事項」の一文があるだけで、少なくともそれは“契約上予定された話し合い”になります。

だから私は、「甲乙協議の上決定する」を万能条項だとは思いませんが、
とりわけ中小ベンチャー企業の業務委託契約では、十分に意味のある中間設計だと考えています。

完璧ではない。
でも、空白よりはずっといい。

これが、実務上の実感です。

7．まとめ｜“完璧ではないが使える条項”として考える

今回のポイントを整理します。

• 「甲乙協議の上決定する」は、教科書的には曖昧で望ましくないとされやすい
• 確かに、決めるべきことを先送りしている面はある
• ただ、特に業務委託契約では、全部を最初から決め切れないことも多い
• そのとき、この一文は「次に何をするか」を示す条項として機能する
• 特に、解除・報酬変更・業務内容変更などでは意味が大きい
• 何もない状態より、「協議する」と一文ある方が、実務でははるかに動きやすい

そして何より大事なのは、契約書は、完璧さだけで評価するものではなく、
実際にトラブルを防ぎ、次の行動を示せるかどうかでも評価すべきだということです。

「甲乙協議の上決定する」は、たしかに教科書的には嫌われやすい表現です。
しかし、現実の契約実務では、使い方次第で十分役に立ちます。

契約書は、白か黒かだけでなく、どう現実に使うかが大事です。
その視点を持つだけでも、契約書の見え方はかなり変わってくるはずです。

【音声解説】

本記事の内容は、
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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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