【契約書のトリセツ】スルーしてしまうと怖い契約条件

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1. その契約条件、読まずにスルーしていませんか
• 2. スルーしてハンコを押してはいけない契約条件がある
• 3. キリのいいタイミングで「基本契約書を結びましょう」と言われる
• 4. BtoB契約では、不利でも押印すれば原則として守る必要がある
• 5. 損害賠償・契約不適合責任・違約金・検査基準は要注意
• 6. おかしいと思ったら、押印前に止める
• 7. まとめ｜契約書を読む力は、スルーしてはいけない条件を見抜く力である
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1. その契約条件、読まずにスルーしていませんか

最近、以下のような切り口での契約書に関するご相談が増えてきています。

• 取引先の担当者が変わった
• 社内体制が変わった
• コンプライアンスの観点から契約書を整備することになった
• これまで注文書と注文請書だけだった取引について、基本契約書を結ぶことになった

このような理由で、取引先から契約書の原案が送られてくることがあります。そして、こう言われることがあります。

「当社のひな形なので、このまま押印して返送してください」

しかし、ここで中身をよく読まずにハンコを押してはいけません。
契約書の中には、スルーしてしまうと後から大きな負担になる条件があります。

2. スルーしてハンコを押してはいけない契約条件がある

契約書にはスルーしてはいけない条件があります。
特に注意すべきなのは、次のような条項です。

• 損害賠償
• 契約不適合責任
• 違約金
• 検査・検収
• 自動更新
• 契約解除
• 費用負担

これらは、トラブルが起きたときに、自社のお金・責任・作業負担に直結します。
しかも、BtoB、つまり会社対会社の取引では、原則として「ハンコを押した以上、その内容に合意した」と扱われます。

「相手が大企業だから仕方なかった」
「うちは小さい会社だから断れなかった」
「不利な内容だとは思わなかった」

という言い訳は、基本的には通用しにくいです。
だからこそ、押印前に危ない条件を見抜く必要があります。

3. キリのいいタイミングで「基本契約書を結びましょう」と言われる

継続的な取引では、日々の発注は注文書や発注書で行い、その大枠として基本契約書を結ぶことがあります。
基本契約書には、個々の注文書には書ききれない細かな取引条件が入ります。
たとえば、損害賠償、契約不適合責任、検査・検収、支払条件、秘密保持、解除、違約金などです。
注文書だけで見ると、商品名、数量、単価、納期ぐらいしか書かれていないかもしれません。
しかし、その裏側で基本契約書が効いていると、トラブル時には基本契約書の条件が問題になります。

しかも、取引先から出てくる基本契約書は、当然ながら相手に有利に作られていることが多いです。

「コンプライアンスのために必要です」
「社内ルールなのでお願いします」
「どの取引先にも同じ書式でお願いしています」

そう言われると、断りにくいかもしれません。
しかし、不利な条件をスルーして押印すると、その条件が将来にわたって効き続けることがあります。

4. BtoB契約では、不利でも押印すれば原則として守る必要がある

契約書は、当事者同士で取引のルールを決めるものです。
そのため、BtoB契約では、一度合意した内容は原則として守る必要があります。

これは、相手が大企業か中小企業かで簡単に変わるものではありません。
もちろん、一定の場面では、取適法（旧下請法）やフリーランス保護法など、受託側・小規模事業者側を保護する法律があります。
ただし、これらの法律がすべての不利な契約条件を自動的に救ってくれるわけではありません。
基本は、自社の権利は自社で守る必要があります。

特に怖いのは、不利な基本契約書に自動更新条項が入っている場合です。
一度押印してしまうと、1年ごとに同じ条件で更新され、不利な取引条件が長く固定化される可能性があります。
まさに、ビジネス上の不平等条約のような状態です。
最初に押印するときは軽く見えても、後から修正するのは非常に大変です。

5. 損害賠償・契約不適合責任・違約金・検査基準は要注意

では、どの条件を重点的に見ればよいのでしょうか。
契約書に不慣れな方でも、まず次の項目は必ず確認してください。

たとえば、検査基準が曖昧な契約書は危険です。

「甲が不合格と判断した場合、乙は無償で修正する」

というような条項があると、相手の判断次第で何度も無償対応を求められる可能性があります。

また、損害賠償について上限がない場合、取引金額を大きく超える責任を負うリスクもあります。

違約金も同じです。

「契約違反があった場合、違約金として〇〇万円を支払う」

と書かれている場合、その金額が取引規模に見合っているかを確認する必要があります。

契約書の言葉の裏には、相手方の「自社に有利にしたい」という意図が入り込みます。
特に、損害賠償、契約不適合責任、違約金、検査・検収には、その意図が出やすいのです。

6. おかしいと思ったら、押印前に止める

契約書を読んでいて、

「これは厳しすぎる」
「ここまで責任を負うのはおかしい」
「検査基準が曖昧すぎる」
「この違約金は高すぎる」
「この条件で自動更新されるのは怖い」

と思ったら、その感覚を大切にしてください。
ビジネス上おかしいと思う条件は、契約上も危険な条件であることが多いです。
その場合、まずは押印前に止めることです。

そして、取引先に対して、

「この条項について確認させてください」
「この条件は当社の実務では対応が難しいため、修正をお願いできますか」
「損害賠償については、報酬額を上限とする形にできませんか」
「検収基準をもう少し具体化できませんか」

と交渉します。

それでも、明らかに不合理な条件が修正されない場合には、あえて契約書を締結しないという選択肢もあります。
不利な契約書にハンコを押すくらいなら、契約書を結ばず、トラブル時には民法などの一般的なルールに委ねた方がまだよい場合もあります。
もちろん、契約書を結ばないことにもリスクはあります。
しかし、不利な条件を理解しないまま押印することは、それ以上に危険な場合があります。

7. まとめ｜契約書を読む力は、スルーしてはいけない条件を見抜く力である

契約書を読む力とは、すべての条文を完璧に暗記する力ではありません。
自社にとって危ない条件を見抜く力です。

特に、基本契約書では、損害賠償、契約不適合責任、違約金、検査・検収、自動更新などをスルーしてはいけません。
ここを見落としてハンコを押すと、不利な条件が長く固定化されることがあります。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、契約書チェックとは、相手のひな形に隠れている危険な条件を見つける作業でもあります。

「相手が大企業だから仕方ない」
「いつものひな形だから大丈夫」
「急いでいるから後で確認すればいい」

そう考えてスルーする前に、一度立ち止まってください。
スルーしてしまうと怖い契約条件は、必ず押印前に確認する。
それが、自社を守るための契約実務の第一歩です。

【音声解説】

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🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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