ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．危ない会社とは何か
- 2．契約書の観点から見た「危ない会社」の2つの特徴
- 3．特徴① 契約書を結びたがらない会社
- 4．特徴② 前金をかたくなに要求する会社
- 5．なぜこの2つで危険信号が見えるのか
- 6．起業初期ほど気を付けたい「持ち逃げ」の現実
- 7．まとめ｜契約書は相手の経営状態を映す鏡でもある
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．危ない会社とは何か
「危ない会社の見分け方を知りたい」
これは、起業したばかりの方や、これから取引先を増やしていこうとする方から、かなりよく受ける相談です。
ただ、この「危ない」の定義をどう置くかで、答えは変わってきます。
たとえば、
- 法令違反をしがちな会社
- 反社会的勢力とつながっている会社
- 担当者の態度が悪い会社
- 価格だけを無理に叩いてくる会社
こういった意味での「危ない」もあります。
ただ、今回ここでいう「危ない会社」は、もう少し絞って、
“今すぐ潰れそうなくらい資金繰りが厳しい会社”という意味で考えてみます。
言い換えると、
- お金が回っていない
- 現金・預金がカツカツ
- いわゆる自転車操業に近い
そういう会社です。
そして、こういう会社には、契約書の観点から見ると、かなり共通した特徴があります。
普通は「会社の決算書を見ればいい」「帝国データバンクを見ればいい」という方向に話が行きがちです。
もちろんそれも一つです。
実務では、もっと手前の、“契約のやり取りの時点”でかなりのことが見えることもあります。
契約書というのは、単なる紙ではありません。
相手の資金繰り、覚悟、誠実さ、そして取引姿勢が、かなり露骨に出る場面でもあります。
2．契約書の観点から見た「危ない会社」の2つの特徴
契約書の観点からいうと、危ない会社には大きく2つの特徴があります。
1つ目は、契約書を結びたがらないこと。
2つ目は、前金をかたくなに要求することです。
ここで少し補足しておくと、「前金を要求する会社は全部危ない」と言いたいわけではありません。
たとえば、
- 材料費の先出しが大きい
- 着手時点でかなりの工数がかかる
- オーダーメイド性が強く、途中キャンセルが効かない
こういった取引では、前金や着手金はむしろ合理的です。
問題なのは、契約書も作らないのに、必要以上に、しかもかたくなに前金だけを急ぐ
こういうケースです。
つまり今回のポイントは、「前金」単体ではなく、
“契約を曖昧にしたい”という態度と、
“とにかく先に現金だけ欲しい”という態度がセットになっているかどうかです。
この組み合わせは、かなり危険信号です。
3．特徴① 契約書を結びたがらない会社
まず1つ目の特徴です。
危ない会社は、契約書を結びたがらない傾向があります。
なぜか。
契約書というのは、目の前の取引を、法律上の「権利」と「義務」に置き換えて整理したものだからです。
たとえば契約書には、
- いつまでに納品するのか
- いつ支払うのか
- いくら支払うのか
- 何が起きたら解除できるのか
といったことが、明確に書かれます。
これは言い換えると、“言い逃れがしにくくなる”ということです。
資金繰りが厳しい会社にとって、一番困るのは何か。
「月末締め翌月末払い」としっかりと書いてしまうことです。
なぜなら、その約束を守れる保証がないからです。
目先の現金を回すことで精一杯の会社にとっては、
来月末にきちんと払えるかどうかが怪しい。だから、最初から約束したくない。
なるべく曖昧にしておきたい。できれば口約束で始めたい。
実務では、こういう会社は本当によくあります。
そして、こういうときに使われる言い回しも、大体似ています。
- 最初なんだから、堅いこと言わずに始めましょう
- 信頼関係があるんだから、契約書はあとでいいでしょう
- 細かい話は走りながら決めましょう
- とりあえず始めてみませんか
一見、前向きで柔らかい言葉です。
しかし、契約実務の目線から見ると、これは必ずしも「柔軟」ではありません。
“義務を確定させたくない”というサインである場合が少なくありません。
スタートアップ同士のスピード感重視の取引や、長年の信頼関係のある小規模取引では、
契約書が後回しになることもあります。
ただ、もし相手がこちらの契約書を出しても見ようとしない、作ろうとしない、何度言っても曖昧に流す、
という場合は、かなり慎重になった方がいいです。
これは、条文の読み方というより、契約の裏にいる人間と会社の状態を読む視点です。
4．特徴② 前金をかたくなに要求する会社
2つ目の特徴は、前金をかたくなに要求することです。
先ほども触れたとおり、前金そのものが悪いわけではありません。
健全な会社でも、
- 制作着手金
- 材料費相当の前払い
- 予約金
- 初回発注時の保証金
こういった形で前金を設定することはあります。
問題は、その前金の要求が不自然に強いことです。
たとえば、
- 契約書は作らない
- 納期も仕様も曖昧
- 成果物のイメージも固まっていない
- それでも「とにかく全額前払いしてください」と言ってくる
こういう会社です。
これは実務感覚として、かなり危ないです。なぜなら、相手が欲しいのは「仕事の開始」ではなく、
目先の現金そのものになっている可能性が高いからです。
会社の金庫にも預金通帳にもお金がない。とにかく今日明日の資金繰りが苦しい。
だから、契約条件をきちんと詰める前に、現金だけは押さえたい。
そういう心理が見えることがあります。
ここで怖いのは、契約書がないまま前金だけ払ってしまうケースです。
契約書があれば、まだ約束の内容を証明しやすい。解除や返金の話もしやすい。
しかし、契約書もなく、前金だけ払ってしまうと、後から非常に厳しくなります。
しかもこういう案件は、目に見える完成品まで時間がかかる仕事で起こりやすい。
最初は、
- 「すぐ取りかかります」
- 「来週には初稿を出します」
と言っていたのに、徐々に連絡がつかなくなる。
電話に出ない。メールの返信もない。
周囲に聞くと、「どうやら別のところでも同じことをしているらしい」と分かる。
こういう相談は、残念ながらしばしば発生します。
5．なぜこの2つで危険信号が見えるのか
ここをもう一段、構造的に整理しておきます。
危ない会社の特徴として、
- 契約書を結びたがらない
- 前金を急ぐ
この2つを挙げました。
この2つは、一見すると別々の話に見えます。
しかし、実は根っこは同じです。
それは、「将来の義務を確定したくないが、今の現金だけは欲しい」という構造です。
契約書を作ると、
- 支払義務が明確になる
- 納期が明確になる
- 責任の範囲が明確になる
つまり、将来守るべきことが固まります。
一方で、前金をもらえば、とりあえず今の現金は確保できます。
この組み合わせは、資金繰りに追われている会社にとって、非常に都合がいい。
だからこそ、契約実務に携わっていると、相手の契約に対する姿勢を見るだけで、
ある程度その会社の経営状態や危うさが見えることがあります。
6．起業初期ほど気を付けたい「持ち逃げ」の現実
特に気を付けていただきたいのが、起業したばかりの方です。
起業初期は、
- 実績が欲しい
- 仕事が欲しい
- 断りづらい
- 相手を信じたい
こういう気持ちが強くなります。
その結果、危ない会社との取引にも飛び込んでしまいやすい。
しかも、起業初期の資金本当に重いです。
例えばですが、ある程度事業が回っている会社の50万円と、
起業1年目・2年目の50万円とでは、意味が全く違います。
それなのに、発注者側であるにもかかわらず、
- 契約書なし
- 全額前払い
- 連絡が取れなくなる
ということが起きてしまう。
そして、後から相談を受けても、現実的な回収可能性や費用対効果を考えると、
かなり厳しいケースが少なくありません。
もちろん、法的に取りうる手段はゼロではありません。
しかし、実際には「それにかける費用や時間を考えると、別の形で取り返す方が現実的」という場面も多いのです。
非常に言いづらいことですが、これが実務の現実です。
もちろん、法的手段を検討することは大切です。
ただ、それよりも、最初に防ぐことの方がずっと現実的です。
起業初期の方ほど、
- 契約書を結びたがらない相手
- 不自然なまでに前金を急ぐ相手
この2つには、本当に慎重になった方がよいと感じるケースが多いです。
場合によっては、
- 「その条件ではお受けできません」
- 「契約書がない以上、前金は払えません」
と、はっきり言う勇気も必要です。
この慎重さは、臆病ではありません。
自分の事業を守るための最低限の防御です。
7．まとめ｜契約書は相手の経営状態を映す鏡でもある
今回のポイントを整理します。
- 「資金繰りが極度に厳しい会社」は、契約書を結びたがらない傾向がある
- さらに、不自然に前金を急ぐことがある
- これらは「将来の義務は曖昧にしたいが、今の現金は欲しい」という同じ構造から来ている
- 特に起業初期の方は、この組み合わせに要注意
そして何より大事なのは、契約書は、相手の誠実さや経営状態を映す鏡でもある
ということです。
契約書を嫌がる理由は何か。
なぜそこまで前金を急ぐのか。
その要求は合理的か。
こうした点を冷静に見るだけでも、かなりのリスクは避けられます。
「契約書の知識なんて難しそう」と感じる方も多いと思います。
でも実際には、こうした知識は“知っているか知らないか”で差がつく分野です。
契約書は、取引条件の紙であると同時に、相手の会社の体質がにじみ出る紙でもあります。
その感覚を少し持つだけで、危ない相手を避ける力はかなり高まります。
【音声解説】
本記事の内容は、
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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