ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1．契約トラブルは、なぜ起きるのか？
- 2．契約書は、期待値を調整するためのルールブックである
- 3．「期待できます」が「そうなります」に変わる
- 4．期待値と標準仕様のギャップを埋める
- 5．仕様書は期待値コントロールの中心である
- 6．「契約の目的」と「契約不適合責任」を連動させる
- 7．まとめ｜期待値を言語化できる会社は、トラブルに強い
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1．契約トラブルは、なぜ起きるのか？
契約書が一番活躍する場面は、いつでしょうか。
もちろん、契約を締結するときにも使います。
- 取引条件を確認する
- 社内の承認を取る
- 相手方と合意内容を確認する
- 押印・電子署名をして、正式に取引を始める
ただ、契約書が本当に力を発揮するのは、取引がうまく進まなくなったときです。
- 明確なトラブルになったとき
- そこまでいかなくても、現場同士がストレスを感じ始めたとき
- お互いの認識が少しずつズレてきたとき
そういう場面で、
「契約書では、どうなっていましたか？」
と立ち戻ることになります。
たとえば、受発注のタイミング。
最初は「何日前までに発注する」ときちんと決めていた。
でも、取引が長くなるうちに、だんだんなあなあになる。
急な発注が増える。
現場が無理をして対応する。
それが続くと、少しずつストレスが溜まる。
このときに戻る場所が、契約書です。
契約書は、裁判になったときだけ使うものではありません。
日々の取引の中で、現場が迷ったとき、ストレスを感じたとき、認識がズレたときに、
当事者が戻るためのルールブックでもあります。
そもそも契約トラブルの根本原因は何でしょうか。
私は、かなりの部分が「期待値のズレ」にあると思っています。
お客様が期待しているもの。
自社が標準的に提供できるもの。
この2つの間にギャップがある。
このギャップが大きくなるほど、取引トラブルは起きやすくなります。
今回のテーマは、お客様の期待値を、契約書でどうコントロールするかです。
2．契約書は、期待値を調整するためのルールブックである
結論から言うと、契約書は、お客様の期待値をコントロールするためのルールブックです。
契約書というと、裁判上の証拠というイメージがあります。
もちろん、それは間違いではありません。
万が一、紛争になった場合、契約書は重要な証拠になります。
ただ、実務上、すべてのトラブルが裁判に行くわけではありません。
むしろ、裁判まで行くケースは一部です。
裁判には、時間も費用もかかります。
経営者や担当者の精神的負担も大きいです。
取引先との関係が完全に壊れることもあります。
だからこそ、裁判に持ち込む前に、当事者間で落とし所を探ることが多い。
そのときに必要なのが、当事者間のルールブックです。
- この取引では、何を提供することになっていたのか
- どこまでが標準仕様なのか
- 何が追加対応なのか
- どこまで保証するのか
- 何が契約不適合に当たるのか
こうしたことを確認する文書が契約書です。
特に重要なのは、契約締結前の段階です。
お客様が期待している内容と、自社が提供する商品・サービスの内容を、できるだけ近づけておく。
近づけられない部分については、きちんと説明し、合意しておく。
これが期待値のコントロールです。
契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
その取引で何を提供し、何を提供しないのか。
どこまでが料金に含まれ、どこからが追加費用なのか。
どこまでを保証し、どこからは保証しないのか。
この解像度を上げておくことで、後のトラブルを減らすことができます。
3．「期待できます」が「そうなります」に変わる
取引トラブルは、何もないところから突然発生するわけではありません。
多くの場合、背景には期待値のズレがあります。
特に注意が必要なのは「目に見えない」サービスです。
- ホームページ制作
- システム開発
- コンサルティング
- マーケティング支援
- 運用代行
- 研修・教育サービス
- 専門性の高い業務委託
こうしたサービスは、物を納品する取引よりも、期待値が膨らみやすいです。
なぜなら、お客様が頭の中で成果を「何となく」想像しやすいからです。
たとえば、お客様はこう思っているかもしれません。
「このホームページが完成すれば、問い合わせが増えるはずだ」
「このシステムを導入すれば、業務効率が大きく上がるはずだ」
「このコンサルティングを受ければ、売上が改善するはずだ」
一方で、提供する側はこう考えています。
「当社が提供するのは、ホームページ制作である」
「当社が提供するのは、仕様書に基づくシステム開発である」
「当社が提供するのは、一定範囲の助言や業務支援である」
「成果を保証するものではない」
ここにズレが生まれます。
営業段階では、
「問い合わせ増加が期待できます」
「業務効率化につながります」
「売上向上の可能性があります」
と説明することがあります。
もちろん、可能性や期待を伝えること自体が直ちに悪いわけではありません。
ただし、お客様の頭の中では、
「期待できます」
が、
「そうなります」
に置き換わってしまうことがあります。ここが本当に危ないです。
- ホームページを作った。しかし、問い合わせが増えなかった
- システムを導入した。しかし、社内で使いこなせなかった
- コンサルティングを受けた。しかし、期待した成果が出なかった。
そのときに、
「話が違う」
「成果が出ていない」
「高いお金を払ったのに納得できない」
という不満につながります。
提供側から見れば、契約どおりに対応しているかもしれません。
しかし、お客様の期待値がそこを大きく超えていると、トラブルになる。
だからこそ、契約書で期待値を調整しておく必要があります。
4．期待値と標準仕様のギャップを埋める
契約トラブルの根本には、
お客様の期待値
自社が提供する標準的な商品・サービス
この2つのギャップがあります。
大事なのは、期待値を無理に下げることではありません。
お客様をがっかりさせることでもありません。
取引開始前に、期待値を現実の提供内容に合わせておくことです。
「今回の契約で提供するのは、ここまでです」
「この成果を保証するものではありません」
「この部分はお客様側の運用が必要です」
「追加対応が必要な場合は、別途見積りになります」
こうしたことを、契約書や仕様書で言語化しておく。
これが期待値コントロールです。
経営者や法務担当者が注意すべきなのは、営業資料や提案書だけで期待値を作りすぎないことです。
営業資料では、どうしても魅力的な未来を語ります。
それ自体は必要です。
ただ、その期待値が契約書や仕様書に落とし込まれていないと、後でズレます。
- 提案書で語った内容
- 商談で説明した内容
- 仕様書に書いた内容
- 契約書に書いた内容
これらがバラバラだと危険です。
お客様は、都合よく一番期待値の高い説明を覚えています。
一方で、自社は、
「契約書にはそこまで書いていません」
と言いたくなる。
この状態は、かなり揉めやすいです。
だからこそ、契約書は単なる法務文書ではなく、営業・現場・経営の期待値を揃える文書として設計する必要があります。
5．仕様書は期待値コントロールの中心である
期待値をコントロールするために、まず重要なのが仕様書です。
仕様書とは、契約書本体に付属させる、商品やサービスの具体的な内容を記載した文書です。
- 何を作るのか
- どのような機能を実装するのか
- どの範囲まで対応するのか
- どの作業は含まれないのか
- 納品物は何か
- 検査・検収の基準は何か
こうした内容を書きます。
特に、カスタマイズ性の高い取引では、仕様書が非常に重要です。
たとえば、
- 専用装置の製作
- 一品物の設備
- ホームページ制作
- システム開発
- 個別企業向けのコンサルティングや運用支援
こうした取引では、お客様ごとに内容が変わります。
そのため、仕様書が曖昧だと、
「ここまで含まれていると思っていた」
「この機能も当然あると思っていた」
「導入後の運用支援まで含まれていると思っていた」
という話になりやすいです。
契約書本体がどれだけ立派でも、仕様書が曖昧であれば、期待値のズレは残ります。
むしろ実務上は、契約書本体より仕様書の方がトラブルの原因になることもあります。
仕様書には、含まれるものだけでなく、含まれないものも書いておくと有効です。
本業務には、以下の業務は含まれない。
公開後の運用保守は本契約の対象外とする。
SEO効果、問い合わせ件数、売上増加等の成果を保証するものではない。
お客様側の素材提供、確認、承認が遅れた場合、納期は変更されることがある。
もちろん、書き方には注意が必要です。
あまりに強く書きすぎると、相手に懸念を抱かせることもあります。
ただ、期待値を放置するよりは、丁寧に説明したうえで書いた方が安全です。
仕様書は、単なる技術文書ではありません。
お客様の期待値と、自社の標準的な提供内容を合わせるための文書です。
6．「契約の目的」と「契約不適合責任」を連動させる
期待値コントロールでは、仕様書だけでなく、契約書本体の設計も重要です。
特に見るべきなのは、
- 契約の目的
- 契約不適合責任
- 保証範囲
- 追加対応
- 検収条件
です。
まず、契約の目的です。
2020年の改正民法施行以降、冒頭部分に「本契約の目的」を詳細に書くことが多くなってきました。
ここに、その契約で何を実現するのかを記載します。
ただし、ここで注意が必要です。
目的条項に、過度に成果保証のような表現を書いてしまうと、後で自社に不利になる可能性があります。
たとえば、
- 売上向上を実現するため
- 業務効率化を達成するため
- 問い合わせ数を増加させるため
といった表現です。
もちろん、目的として書くこと自体が悪いわけではありません。
ただし、その目的が契約上どのような義務を意味するのかは、慎重に整理する必要があります。
- 「売上向上のためのホームページ制作」なのか
- 「売上向上を保証するホームページ制作」なのか
この違いは大きいです。
次に、契約不適合責任です。
2020年の改正民法施行以降、従来の「瑕疵担保責任」という考え方は、
「契約不適合責任」という形に整理されました。
実務上は、
「契約で合意した内容に適合しているか」
という視点が重要になります。
つまり、何が契約内容になっているのかが大事です。
- 仕様書に何を書いたか
- 目的条項に何を書いたか
- 検収基準をどう定めたか
- 保証範囲をどう設定したか
これらが、契約不適合責任とつながってきます。
お客様が、
「期待していた成果と違う」
と言ったときに確認すべきなのは、
「契約上、どこまでを提供することになっていたのか」
です。
そのためには、仕様書、契約の目的、契約不適合責任をバラバラに作ってはいけません。
これらをリンクさせて考えることが重要です。
たとえば、ホームページ制作であれば、
- 仕様書では、制作するページ数、機能、納品物、対応範囲を定める
- 目的条項では現実的なものにとどめる
- 契約不適合責任では、仕様書に適合しない場合の修正対応範囲を定める
- 成果保証については、必要に応じて保証しない旨を明確にする
こういう設計です。
法務担当者の方々は、条文単体を見るのではなく、契約書全体の連動を見る必要があります。
経営者の方々は、営業で語った価値と、契約書で約束した内容がズレていないかを見る必要があります。
ここを放置すると、後で現場が苦しみます。
7．まとめ｜期待値を言語化できる会社は、トラブルに強い
今回のポイントを整理します。
- 契約書は、トラブル時や現場がストレスを感じたときに立ち戻るルールブックである
- 契約トラブルの根本原因には、お客様の期待値と自社の標準的な商品・サービスとのギャップがある
- 特にホームページ制作、システム開発、コンサルティングなど、目に見えないサービスでは期待値が膨らみやすい
- 営業段階の「期待できます」が、お客様の中で「そうなります」に置き換わることがある
- 期待値コントロールの中心は仕様書である
- 仕様書には、提供する内容だけでなく、対象外となる内容も整理しておくとよい
- 契約の目的、仕様書、契約不適合責任、保証範囲、検収条件は連動させて設計する必要がある
そして何より大事なのは、契約書はお客様を遠ざけるための文書ではないということです。
期待値を下げるための文書でもありません。
お客様が期待していることと、自社が実際に提供できることを、取引開始前にすり合わせるための文書です。
ここを丁寧に行う会社は、トラブルに強くなります。
営業が安心して提案できる。
現場が無理な追加対応に追われにくくなる。
法務が後追いで火消しをしなくて済む。
経営者が、取引のリスクと収益性を判断しやすくなる。
契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
今回のテーマで言えば、契約書は、お客様の期待値の解像度を上げるツールでもあります。
- お客様は何を期待しているのか
- 自社は何を提供するのか
- 何を保証するのか
- 何を保証しないのか
- どこからが追加対応なのか
- どこまでが契約上の責任なのか
ここを曖昧にしたまま取引を始めると、後でズレが表面化します。
逆に、ここを契約書や仕様書できちんと言語化しておけば、トラブルを完全になくすことはできなくても、
少なくとも戻る場所を作ることができます。
期待値をコントロールできる契約書は、単なる守りの文書ではありません。
現場を守り、顧客との信頼関係を守り、会社の利益を守るための実務上の設計図なのです。
【音声解説】
本記事の内容は、
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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