【契約書のトリセツ】契約書はキャッシュバックを防ぐためにもある｜契約不適合責任・損害賠償・違約金の考え方

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．契約書は、代金をもらうためだけのものでしょうか
• 2．契約書は「入金後のお金の流出」を防ぐ道具でもある
• 3．安く請けたのに、無償対応が続いて赤字になる
• 4．価格と責任範囲はセットで考える
• 5．キャッシュバックにつながる3つの条項
• 6．対応策：契約書では「入金後」を確認する
• 7．まとめ：契約書は、もらったお金を守るためにも必要である

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．契約書は、代金をもらうためだけのものでしょうか

契約書は、代金をきちんともらうために大切です。

• いつ請求できるのか
• いつ支払ってもらえるのか
• 支払が遅れたらどうするのか
• 追加作業が発生したら、追加費用を請求できるのか

こうしたことを契約書で決めておくことで、代金回収の見通しは立てやすくなります。
しかし、契約書の役割はそれだけではありません。
契約書は、もらったお金を守るためにも必要です。

• 売上が入金された
• これで安心だと思った
• ところが、その後で不具合対応を求められる
• 返金を求められる
• 損害賠償を請求される
• 違約金を請求される
• 追加費用なしで長期間対応することになる

こうなると、せっかく入金されたお金が、後から外に出ていくことになります。
いわば、取引後の「キャッシュバック」です。

もちろん、正当な返金や補償が必要な場面はあります。
納品物に本当に不具合がある場合や、契約で約束した内容を果たせていない場合には、
誠実に対応する必要があります。

しかし、落ち度がなく、本来そこまで負う必要のない責任まで負ってしまうと、利益が残りません。
だからこそ、契約書では、代金をもらうルールだけでなく、
入金後にどこまで責任を負うのかを決めておく必要があります。

2．契約書は「入金後のお金の流出」を防ぐ道具でもある

契約書は、売上を作るためだけのものではありません。
売上を利益として残すためのものでもあります。
特に、納品後・業務完了後に問題となりやすいのが、次のような項目です。

これらは、契約書の後ろの方に書かれていることが多い条項です。
そのため、つい軽く見られがちです。

しかし、経営目線で見ると、非常に重要です。
なぜなら、これらの条項は、納品後・入金後に、
どれだけお金が外に出ていく可能性があるかを決める条項だからです。

契約書とは、売上を作る文書であると同時に、入金後のキャッシュバックを防ぐ文書でもあるのです。

3．安く請けたのに、無償対応が続いて赤字になる

実務でよくあるのが、安く請けた仕事ほど、後から対応が重くなるというケースです。

たとえば、Web制作、システム開発、設備販売、業務委託、研修資料作成などです。
受注時には、相手からこう言われることがあります。

「今回は予算が限られているので、できるだけ安くお願いします」
「簡単な内容なので、そこまで費用はかからないですよね」
「今後もお願いするので、今回は勉強価格でお願いします」

このような事情で、価格を下げて受けることがあります。
価格を下げること自体が悪いわけではありません。
問題は、価格を下げたにもかかわらず、責任範囲や無償対応範囲をそのままにしてしまうことです。

たとえば、次のような状態です。

• 安く請けた仕事なのに、通常価格と同じ責任を負う
• 少額の仕事なのに、大きな損害賠償リスクを抱える
• 一度入金されたのに、後から返金や無償対応で利益がなくなる

これでは、仕事を受けた意味がありません。
契約書は、このようなキャッシュバックを防ぐためにも必要です。

なお、受注側の立場で注意したいのは、返金や減額の要求が、
常に当然に認められるわけではないという点です。

たとえば、下請事業者・受託事業者として取引している場合、
発注側から一方的に代金を減額されたり、合理的な理由なく返品ややり直しを求められたりすることがあります。
このような場合には、取適法（旧下請法）や独占禁止法（優越的地位の濫用）などの
観点から問題となる可能性があります。

もちろん、納品物に本当に不具合がある場合には、契約内容に従って誠実に対応する必要があります。

しかし、「相手が言ってきたから仕方ない」とすぐに返金・値引き・無償対応に応じるのではなく、
契約書に照らして、どこまでが自社の責任範囲なのかを確認することが大切です。

4．価格と責任範囲はセットで考える

契約書を作るときに大切なのは、価格と責任範囲をセットで考えることです。
高い価格には、それなりの対応範囲や保証が含まれているかもしれません。
一方で、低い価格で仕事を請けるなら、対応範囲や保証期間を限定しなければ、
利益が出にくくなります。

たとえば、同じ制作業務でも、価格によって契約条件は変わるはずです。

これは、法律論というより経営判断です。

「この価格なら、ここまで対応できます」
「ここから先は、追加費用が必要です」
「この期間を過ぎた不具合対応は、有償対応になります」
「当社が負う損害賠償責任には、一定の上限を設けます」

このように、価格に見合った責任範囲を契約書に落とし込む必要があります。
逆に言えば、価格を下げるなら、契約条件も見直す必要があります。
価格だけ下げて、責任範囲をそのままにすると、契約上のリスクだけが残ります。

また、継続取引の場合には、月額料金に含まれる対応範囲と、
別途費用が発生するスポット対応の範囲を分けておくことが重要です。

たとえば、月額顧問料、保守料、サポート料などを受け取っている場合でも、
すべての相談、修正、資料作成、緊急対応まで料金内に含まれるとは限りません。

「月額料金に含まれる業務」
「別途見積となる業務」
「緊急対応や大幅な追加作業の扱い」

この区別が曖昧だと、継続取引であっても、後から無償対応が積み重なり、
実質的なキャッシュバック状態になることがあります。

契約書は、取引の価格と責任範囲のバランスを取るための道具でもあるのです。

5．キャッシュバックにつながる3つの条項

入金後のお金の流出を防ぐうえで、特に重要なのが次の3つです。

• 契約不適合責任
• 損害賠償
• 違約金

それぞれ、経営目線で見ると意味が違います。

たとえば、契約不適合責任については、次のような点を決めます。

• 不具合があった場合、修補するのか
• 代金を減額するのか
• 契約解除まで認めるのか
• いつまで責任を負うのか
• 検収後どのくらいの期間まで対応するのか

保証期間についても同じです。
たとえば、

「納品後1年間は無償対応」

と無条件にこの一文だけにしてしまうと、その1年間は無償対応となってしまう可能性が高まります。
もちろん、商品やサービスの内容によっては、1年間の保証が妥当な場合もあります。
しかし、薄利多売の商品や、低価格の業務委託で、広い無償対応を約束してしまうと、
利益が残りにくくなります。

損害賠償については、責任の上限が重要です。
たとえば、受注金額が30万円の仕事なのに、損害賠償責任に上限がないと、
理屈の上では受注金額を超える請求を受ける可能性があります。

そのため、損害賠償額の上限を

「受領済みの委託料相当額」
「直近○か月分の利用料」

などに限定することがあります。
条項を作るときには、取引の内容や相手方の属性に応じた検討が必要です。

違約金についても注意が必要です。
特に、納期遅れや契約違反時に、定額の違約金が設定されている場合です。

「納期を1日遅れたら○万円」
「契約違反があれば一律○万円」
「途中解約の場合は残期間分を一括支払」

このような条項は、内容によっては大きな負担になります。

また、中途解約条項も見落とせません。
継続契約や長期契約では、契約期間の途中で終了した場合に、
すでに受け取った代金を返金するのか、未払い分をどう精算するのか、
残期間分の支払義務が残るのかが問題になります。
この点が曖昧だと、契約終了時に、思わぬ返金や精算を求められることがあります。

契約書を読むときには、代金の金額だけでなく、後から出ていく可能性のあるお金にも目を向ける必要があります。

6．対応策：契約書では「入金後」を確認する

契約書をチェックするとき、多くの人は最初に代金や支払条件を見ます。
もちろん、それは大事です。
しかし、それだけでは足りません。
入金後に、どのような責任が残るのかを確認する必要があります。

次のような項目をチェックしてみてください。

この表を見ると分かるように、契約書の後半部分には、入金後のお金の流出に関わる条項が多くあります。

だからこそ、契約書チェックでは、前半の「何をいくらで売るか」だけでなく、
後半の「どこまで責任を負うか」も確認する必要があります。

特に、自社フォーマットを作る場合には、次の考え方が重要です。

「この価格なら、どこまで無償対応できるか」
「この業務内容なら、どこまで損害賠償責任を負えるか」
「この納期なら、違約金を負っても大丈夫か」
「この保証期間で、サポート体制は回るか」
「この中途解約条件で、資金繰りに影響は出ないか」

契約書は、経営者と法務（場合によっては社外の専門家）だけで作るものではありません。
経営者、営業、現場、サポート、経理が一緒に考えるべきものです。

なぜなら、「キャッシュバック」に該当するような事象が発生したときに対応するのは、
現場や経理だからです。
そして、最終的にその負担を引き受けるのは会社の経営だからです。

契約書は、自社が不当なキャッシュバック要求を受けたときに、冷静に判断するための基準にもなります。

7．まとめ：契約書は、もらったお金を守るためにも必要である

契約書は、代金をもらうために必要です。
しかし、それだけではありません。
契約書は、もらったお金を守るためにも必要です。

• 安く請けるなら、対応範囲を明確にする
• 短納期で受けるなら、相手方の協力期限も明確にする
• 保証を付けるなら、期間と範囲を明確にする
• 損害賠償を負うなら、範囲と上限を確認する
• 違約金があるなら、現実的に負担できる内容か確認する
• 中途解約があり得るなら、返金や精算のルールを決めておく。

価格と責任範囲のバランスは、契約締結後ではなく、商談段階で前向きに揉めておく必要があります。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
そして、取引の解像度を上げるということは、
入金後にどこまで責任を負うのかを明確にすることでもあります。

契約書は、無用なキャッシュバックを防ぐためにもある。

この視点を持つと、契約書の後半に書かれている条項の見え方が大きく変わります。

【音声解説】

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【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
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