【契約書のトリセツ】ブラックな取引先を見抜くには？契約書をリトマス試験紙として使う方法

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

目次

• 1．ブラックな取引先（＝リスクの高い取引先）は、取引前に見抜けるのか？
• 2．契約書は、相手の取引姿勢を見るリトマス試験紙である
• 3．検収を引き延ばされ、請求書が出せない
• 4．契約書を嫌がる相手は、曖昧さを残したいのかもしれない
• 5．相手がつついてくる条項を見る
• 6．対応策｜契約書を出して、相手の反応を見る
• 7．まとめ｜契約書は、付き合う相手を見極める道具でもある
• 🔎 参考記事

本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。

1．ブラックな取引先（＝リスクの高い取引先）は、取引前に見抜けるのか？

取引先には、いろいろなタイプがあります。
読者の皆さんの取引先はどちらが当てはまるでしょうか。
後者が多いのであれば見直しのタイミングかもしれません。

• きちんと条件を確認してくれる会社
• 納品後、速やかに検収してくれる会社
• 支払期日どおりに入金してくれる会社
• 多少の問題が起きても、冷静に話し合いができる会社

こういう取引先とは、安心して仕事ができます。

一方で、現実にはそうではない取引先もあります。

• 契約書を結びたがらない
• 検収をいつまでも引き延ばす
• 細かい修正を何度も求めてくる
• 請求書を出させてくれない
• 支払を先延ばしにする
• 損害賠償や保証だけは、やたらと無制限に求めてくる

こういう取引先と関わってしまうと、本当に大変です。

• 仕事はした
• 成果物も納めた
• 相手の要望にも対応した
• でも、いつまでも検収が終わらない
• 請求書も出せない
• お金も入ってこない

平たく言えば、骨折り損のくたびれ儲けです。
特に中小ベンチャー企業、フリーランス、クリエイターにとって、こうした取引先はかなり危険です。
体力のある会社なら、多少の未回収やトラブルにも耐えられるかもしれません。

しかし、小規模な会社や個人事業では、一件のトラブルが資金繰りやメンタルに大きく影響します。
では、こうしたブラックな取引先を、取引開始前に見抜く方法はないのでしょうか。
私は、契約書をリトマス試験紙のように使うことが大切だと思っています。

2．契約書は、相手の取引姿勢を見るリトマス試験紙である

結論から言うと、契約書は、裁判になったときの証拠としてだけ使うものではありません。
取引開始前に、相手の姿勢を見極めるための道具としても使えます。

よく、契約書は「裁判になったときに有力な証拠になる」と説明されます。
もちろん、それは間違いではありません。
万が一、紛争になったとき、契約書は非常に重要です。

ただ、実務上、すべての取引トラブルが裁判になるわけではありません。
むしろ、裁判まで行くケースはごく一部です。
多くの取引は、何事もなく終わります。

• 納品する
• 検収される
• 請求書を出す
• 期日どおりに入金される

この流れで終わる取引が大半です。

また、多少の行き違いがあっても、当事者同士の話し合いで解決することが多いです。
だからこそ、契約書を「最後の裁判用の証拠」としてだけ見るのは、少しもったいないです。

契約書は、取引開始時にこそ使えます。

• この会社は、契約書をきちんと結ぼうとするか
• 検収条件を明確にすることを嫌がらないか
• 支払条件を曖昧にしようとしていないか
• 損害賠償や保証を無制限に求めてこないか
• 合理的な説明をしたときに、きちんと聞いてくれるか

こうした反応を見ることで、相手の取引姿勢がかなり見えてきます。

契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
今回のテーマで言えば、契約書は、相手が信頼できる取引先かどうかの解像度を上げる道具でもあります。

3．検収を引き延ばされ、請求書が出せない

ブラックな取引先でよくあるのが、検収の引き延ばしです。

たとえば、ホームページ制作、システム開発、デザイン制作、動画制作、
コンサルティング、設備製作などで起きます。

こちらは成果物を納めている。
しかし、相手からは、

「ここが気になる」
「もう少し直してほしい」
「社内確認中です」
「担当者が確認できていません」
「まだ検査完了とは言えません」

と言われ続ける。

その結果、検収が終わらない。
検収が終わらないと、何が問題か。
多くの取引では、検収完了後に請求書を発行する設計になっています。
つまり、検収が終わらなければ、請求書を出せない。
請求書を出せなければ、入金されない。
これが問題です。

受注者側からすると、作業は終わっています。
時間も使っています。
外注費が発生しているかもしれません。
人件費もかかっています。
場合によっては、材料費やシステム費も先に出ています。
それなのに、検収が終わらないという理由でお金が入ってこない。
これは経営上、かなり危険です。

契約書がない場合、または検収条件が曖昧な場合、相手の都合で検収を引き延ばされやすくなります。

「まだ確認中です」
「社内で見ています」
「もう少しだけ待ってください」

こう言われ続けると、受注者側はなかなか強く言えません。
特に、紹介案件や大きな取引先の場合はなおさらです。
だからこそ、契約書で検収条件を決めておく必要があります。

たとえば、

納品後○営業日以内に検査結果を通知する。
期間内に不合格の通知がない場合、検査に合格したものとみなす。

というような考え方です。

このような条項があれば、相手がいつまでも検収を引き延ばすことを防ぎやすくなります。
もちろん、実際の文言は取引内容に合わせて調整が必要です。

ただ、重要なのは、検収を曖昧にしないことです。
検収が曖昧だと、請求も曖昧になります。
請求が曖昧になると、入金も曖昧になります。
そして、入金が曖昧になると、会社の経営は不安定になります。

4．契約書を嫌がる相手は、曖昧さを残したいのかもしれない

ブラックな取引先の一つの特徴は、契約書を結びたがらないことです。
よくある言い方があります。

「うちは今まで契約書なしでやってきたから」
「信頼関係があるんだから、契約書なんていらないでしょう」
「そんな堅苦しいことを言わないでください」
「契約書を出されると、信用されていないみたいで嫌です」

こう言われると、こちらも少し気まずくなります。
せっかく商談が進んでいるのに、契約書の話で空気を悪くしたくない。
そう思う気持ちは分かります。
ただ、ここは慎重に見た方がよいです。
本当に信頼関係があるなら、契約書を結んでも困らないはずです。

むしろ、信頼関係があるからこそ、その内容をきちんと言語化しておく。
これが契約書です。

契約書は、お互いの認識を揃えるための文書です。
では、なぜ契約書を嫌がるのでしょうか。
一つの理由は、曖昧にしておいた方が都合がよいからです。

契約書を作ると、権利と義務が言語化されます。

• 誰が何をするのか
• いつまでにするのか
• 何を納めるのか
• いつ検収するのか
• いつ支払うのか
• どこまでが無償対応なのか
• どこからが追加費用なのか

こうしたことが見える化されます。

つまり、今までなあなあで運用していた部分が、はっきりしてしまうのです。

• 買主側からすると、検収を先延ばしにしたい
• 支払時期を曖昧にしておきたい
• 追加修正を無料で頼みたい
• 責任範囲を広く取っておきたい

こういう相手にとっては、契約書がない方が都合がよいのです。
だから、契約書を嫌がる。

もちろん、契約書に慣れていないだけの会社もあります。
ただし、契約書を結ぶこと自体に強い拒絶反応を示す取引先については、注意した方がよいです。
契約書を出したときの相手の反応は、取引開始前に相手を見極める重要なサインです。

5．相手がつついてくる条項を見る

契約書をリトマス試験紙として使うときは、相手がどの条項に強く反応するかを見ることが大切です。

特に注意したいのは、次の3つです。

まず、契約不適合責任です。
これは、簡単に言えば、契約で合意した内容に適合していない場合の責任です。
実務上は、保証に近いイメージで捉えられることもあります。
売主側・受注者側としては、保証期間や保証範囲をある程度限定しておきたい。
一方で、買主側・発注者側としては、できるだけ長く、広く、無償で対応してほしい。
この利害のズレが出やすい部分です。

次に、損害賠償責任です。
売主側としては、損害賠償の範囲、期間、金額を限定しておきたい。
たとえば、損害賠償の上限を契約金額までにする。
間接損害や逸失利益は対象外にする。
一定期間内に請求されたものに限る。
こうした設計です。

一方で、買主側が、

「上限を外してください」
「すべての損害を賠償してください」
「期間の制限は不要です」
「免責は認めません」

と強く求めてくることがあります。
もちろん、買主側としては安心したいのだと思います。
ただ、合理的な説明をしてもなお、損害賠償の制限をすべて外せと執拗に求めてくる場合は注意が必要です。
特に、薄利多売型のビジネスでは、無制限の損害賠償はかなり危険です。
一件あたりの利益が薄いのに、損害賠償だけ無制限に負う。
これでは、案件単位で大赤字になる可能性があります。
場合によっては、会社の存続にも関わります。

そして、免責事項です。
自社では管理できないことまで責任を負わされていないか。

• 顧客側の使い方の問題
• 第三者サービスの障害
• 発注者からの情報提供遅れ
• 不可抗力
• 発注者側の素材・データの不備

こうしたリスクまで、すべて受注者が負うような契約になっていないか。
ここは丁寧に見る必要があります。
相手がどの条項を嫌がるのか。
どの条件を外せと言ってくるのか。
その反応を見ることで、相手がどのような取引姿勢なのかが見えてきます。

6．対応策｜契約書を出して、相手の反応を見る

ブラックな取引先を避けるためには、取引開始前に契約書を出すことが大切です。
もちろん、すべての取引で重厚な契約書を出す必要はありません。
取引金額、業務内容、継続性、リスクの大きさによって、契約書の重さは変えてよいです。

場合によっては、発注書、注文請書、利用規約、業務条件書、見積書の特記事項などで整理することもあります。
大事なのは、取引条件を曖昧にしないことです。
少なくとも、次の点は確認しておきたいところです。

そして、相手に契約書を提示したときの反応を見ます。

• 冷静に確認してくれる
• 必要な修正を合理的に相談してくれる
• 支払条件や検収条件について、きちんと話し合える

こういう相手であれば、取引を進めやすいです。

一方で、

「契約書はいらない」
「そんな細かいことは決めなくていい」
「信頼関係があるんだから大丈夫」
「損害賠償の上限は外せ」
「検収期限は決めたくない」
「支払条件はその都度相談で」

といった反応が出る場合は、慎重に考えた方がよいです。

契約書は、相手を試すためだけに出すものではありません。
ただ、結果として、相手の姿勢は見えます。
ここで違和感を覚えたら、一度立ち止まることです。
取引を始めてから違和感に気づくより、取引開始前に気づいた方が、はるかに傷は浅く済みます。

7．まとめ｜契約書は、付き合う相手を見極める道具でもある

今回のポイントを整理します。

• ブラックな取引先は、社歴や会社規模では見抜けない。見抜く道具は「契約書への反応」である
• 契約書は、揉めたときの証拠だけでなく、取引開始前に相手の姿勢を見極める診断ツールでもある
• 契約書を嫌がる相手は、曖昧さを残したい可能性がある
• 「信頼関係があるから不要」という言葉は、要注意のサインになり得る
• 検収・支払・損害賠償・免責の4点に対する相手の反応を見れば、取引姿勢の解像度はかなり上がる
• 違和感は、取引開始前に気づくほど傷が浅い。契約書は、合う相手を見極めるためにこそ、最初に出す

そして何より大事なのは、契約書を「揉めたときのためだけ」に使わないことです。

契約書は、取引開始前にこそ使えます。

• この相手は、条件をきちんと話し合える相手なのか
• 検収や支払を曖昧にしない相手なのか
• こちらの責任範囲を理解してくれる相手なのか
• 無制限の保証や損害賠償を当然のように求めてこない相手なのか

ここを見極める道具が契約書です。

取引先は、売上をくれる相手です。
しかし、すべての取引先と付き合う必要はありません。

• 支払を曖昧にする相手
• 検収を引き延ばす相手
• 無償対応を当然のように求める相手
• 責任だけを無制限に押しつけてくる相手

こうした相手と無理に取引を続けると、売上よりもストレスと損失の方が大きくなります。

契約書を出すことは、お互いに安心して取引できるかを確認することです。
その確認を嫌がる相手とは、少し距離を置く。
これも、契約実務では大切な判断なのだと思います。

【音声解説】

本記事の内容は、
音声配信『契約書に強くなる！ラジオ』でも解説しています。
▽ 音声はこちら（stand.fm）

🔎 参考記事

ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
ご関心があれば、あわせてご覧ください。

【執筆者】

ビジネス法務コーディネーター®／行政書士　大森 靖之
現場で実際に使える判断基準を前提に、契約実務を整理しています。

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