ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。
目次
- 1. BtoB取引では、毎回契約書を作らなければいけないのか
- 2. 基本契約と個別契約を分けるのが基本形
- 3. 基本契約だけ結んで、個別契約を軽く見てしまう
- 4. 個別契約は、条件を調整するための実務上の道具である
- 5. 個別契約で何を補うのか
- 6. 基本契約を読んだうえで、個別契約を設計する
- 7. まとめ｜BtoB契約は、基本契約と個別契約をセットで使う
- 🔎 参考記事
本シリーズ「契約書のトリセツ」では、
契約書にまつわる基本的な知識や実務上の注意点を、
初心者の方にもやさしく、わかりやすく解説しています。
毎回ひとつのテーマを取り上げ、現場で役立つ視点をお届けします。
1. BtoB取引では、毎回契約書を作らなければいけないのか
会社同士の取引では、一度きりで終わる契約ばかりではありません。
- 原材料の仕入れ
- 部品の製造委託
- 清掃や警備の委託
- Web制作や保守業務
- 継続的な業務委託
このように、同じ取引先と何度も取引を続けることがあります。
そのたびに、分厚い契約書を作成し、印刷し、製本し、押印し、場合によっては印紙を貼る。
これでは、実務上かなり大変です。
では、BtoBの継続取引では、どのように契約書を取り交わせばよいのでしょうか。
2. 基本契約と個別契約を分けるのが基本形
結論から言えば、BtoBの継続取引では、基本契約と個別契約を分ける方式がよく使われます。
基本契約とは、取引全体に共通する大枠のルールを定める契約です。
一方、個別契約とは、実際の発注ごとに、商品、数量、納期、価格、成果物などを定める契約です。
| 種類 | 役割 |
|---|---|
| 基本契約 | 継続取引全体に共通するルールを定める |
| 個別契約 | 個々の発注内容・価格・納期などを定める |
この二段構えにすることで、毎回分厚い契約書を結ばなくても、取引を進めやすくなります。
基本契約で共通ルールを決め、日々の取引は注文書、発注書、メール、EDI、電子契約などで個別に成立させる。
これが、BtoB取引における実務上よく使われる形式です。
3. 基本契約だけ結んで、個別契約を軽く見てしまう
BtoB取引でよくあるのが、基本契約だけを重視し、個別契約を軽く見てしまうケースです。
たしかに、基本契約は分厚く、条項も多く、いかにも重要に見えます。
しかし、実際の取引では、個別契約も非常に重要です。
なぜなら、個別契約には、具体的な取引内容が書かれるからです。
- 何を発注するのか
- いくらで発注するのか
- いつまでに納品するのか
- どこまでが業務範囲なのか
- 今回だけ特別な条件があるのか
これらは、個別契約で決まります。
基本契約が「取引の憲法」だとすれば、個別契約は「個々の取引の実行ルール」です。
基本契約だけを見て安心していると、実際の発注段階で不利な条件を見落とすことがあります。
4. 個別契約は、条件を調整するための実務上の道具である
個別契約は、単に注文や発注を確認するための書類ではありません。
実務上は、基本契約の内容を、個々の取引に合わせて調整するための重要な道具になります。
たとえば、大企業から提示された基本契約に、自社にとって不利な条項が入っていることがあります。
- 損害賠償が広すぎる
- 契約不適合責任が重すぎる
- 知的財産権がすべて相手に帰属する
- 検収条件が曖昧
- 支払条件が厳しい
相手から、
「これは当社のひな形なので修正できません」
と言われることもあります。
このとき、基本契約そのものを修正できなくても、個別契約で取引ごとの条件を調整できる場合があります。
もちろん、基本契約に「基本契約が個別契約に優先する」と明記されている場合は注意が必要です。
ただし、基本契約と個別契約の優先関係が整理されていない場合や、個別の発注時に別条件を合意できる運用になっている場合には、個別契約で具体的な条件を補うことが実務上有効になることがあります。
5. 個別契約で何を補うのか
個別契約で補うべき内容は、取引ごとに異なります。
たとえば、特殊な製品や例外的な業務を受注する場合、通常の基本契約だけではリスクを吸収しきれないことがあります。
その場合、個別契約や注文請書、見積書、発注条件欄などに、特記事項を入れることが考えられます。
| 基本契約上のリスク | 個別契約で補う視点 |
|---|---|
| 損害賠償が広すぎる | 今回取引の責任範囲を限定する |
| 業務範囲が曖昧 | 今回の作業範囲を明記する |
| 納期遅延リスクが高い | 前提条件や相手方協力義務を書く |
| 知的財産の帰属が不利 | 今回の成果物・既存ノウハウを分ける |
| 検収条件が曖昧 | 検収期限やみなし検収を明記する |
たとえば、
本件は試作品の製作であり、量産品と同一の性能保証は行わないものとする。
本見積書に記載のない追加作業については、別途協議のうえ、追加費用を定める。
本件成果物に含まれる当社の既存ノウハウは、当社に留保される。
このような形で、個別取引の事情に合わせて条件を明確にしておくことができます。
個別契約は、単なる発注確認ではありません。
取引ごとのリスクを調整するための、実務上の盾にも矛にもなります。
6. 基本契約を読んだうえで、個別契約を設計する
BtoB取引で大切なのは、基本契約と個別契約をセットで見ることです。
まず、主要取引先との基本契約を確認します。
| 確認事項 | 見るべきポイント |
|---|---|
| 優先関係 | 基本契約と個別契約のどちらが優先するか |
| 個別契約の成立方法 | 注文書、請書、メール、EDIなど |
| 責任範囲 | 損害賠償、保証、契約不適合責任 |
| 知的財産 | 成果物・既存ノウハウの帰属 |
| 支払・検収 | 請求、入金、検収期限 |
| 例外条件 | 個別契約で別条件を定められるか |
そのうえで、日々の発注時に使う注文書、注文請書、見積書、メール文面、電子契約のひな形を整えます。
最近では、分厚い基本契約は紙で取り交わし、個々の発注は電子契約やメールで処理するケースも増えています。
形式は紙でも電子でもかまいません。
重要なのは、個別契約の中に、今回の取引で本当に必要な条件が入っているかどうかです。
7. まとめ｜BtoB契約は、基本契約と個別契約をセットで使う
BtoBの継続取引では、基本契約と個別契約を分けて考えることが重要です。
- 基本契約は、取引全体の大枠を定めるもの
- 個別契約は、個々の発注内容や条件を定めるもの
この役割分担を理解していないと、基本契約だけを見て安心したり、逆に不利な基本契約を見て諦めたりしてしまいます。
しかし、個別契約を適切に使えば、取引ごとの事情に合わせて条件を補い、リスクを調整できる場合があります。
優秀な営業パーソンや現場担当者ほど、主要取引先との契約条件をよく理解しています。
そして、個々の発注時にどの条件を確認し、どこを補うべきかを把握しています。
契約書とは、取引の解像度を上げるツールです。
BtoB取引では、基本契約と個別契約をセットで読み、セットで使う。
この視点を持つだけで、契約書は単なる事務書類ではなく、自社を守り、取引を有利に進める実務の道具になります。
【音声解説】
本記事の内容は、
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🔎 参考記事
ここで触れている内容について、こちらの記事でも別角度で解説しております。
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【執筆者】
ビジネス法務コーディネーター®／行政書士 大森 靖之
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