契約書が不利だと思ったら？相手に修正してもらう交渉のコツとマナー

ビジネス契約書専門の行政書士（特にIT＆クリエイター系の契約書に強い）
ビジネス法務コーディネーター®の大森靖之です。

契約書が不利だと思ったら？相手に修正してもらう交渉のコツとマナー【2025年版】

仕事で契約書に目を通すとき、こんなことを思ったことはありませんか？

「この契約書、自分たちに不利じゃない？」

「こんな条件で引き受けて本当に大丈夫かな…」

特に、取引相手が大手企業だったり、業界の慣習が強かったりすると、「言いづらいな…」と思ってしまいがちです。
ですが、そのままサインしてしまって、後から大きなトラブルになった事例も少なくありません。

本記事では、「契約書の内容が不利かも…と思ったとき、どう交渉すればいいのか？」を、法律に詳しくない方でもわかるように丁寧に解説します。

契約書の修正ってできるの？
「対案を出してください」と言われたときの考え方
交渉をあきらめる前に知ってほしいこと
修正案はどうやって作ればいい？
「差分」の表示（変更履歴）はマナーです
契約交渉でよくあるパターンと対処法
交渉を成功させる3つのコツ
契約交渉は“営業活動の一部”という考え方
まとめ：いい契約は、いい仕事につながる

1. 契約書の修正ってできるの？

「契約書の文言は変えてはいけない」と思っている方もいますが、これは誤解です。

契約書はあくまで両者の合意のもとに成立するもの。
つまり、「この条件はちょっと厳しいな」と感じたら、修正の相談をするのは当然の権利です。

実際、多くの企業では、契約書のやり取りの中で何度もドラフト（案）をやり取りし、微調整を重ねています。

2. 「対案を出してください」と言われたときの考え方

契約書の内容に疑問をもって先方に相談すると、こんなふうに返されることがあります。

「どこを、どう直したいのか理由を添えて教えてください」

これは決して冷たい態度ではなく、ビジネスの常識に沿った丁寧な対応です。

このときに、「えー、理由まで考えるのは面倒」と感じてしまい、あきらめるのはもったいない。
交渉を始める入り口に立ったと思って前向きに捉えましょう。

3. 交渉をあきらめる前に知ってほしいこと

「相手が大きな会社だから、こっちの要望なんて通らないよ…」と、最初からあきらめていませんか？

でも、実際のところは、

具体的に理由を添えて説明すれば、修正に応じてくれる
そもそも契約書は交渉することを前提としている

というケースも多いのです。

価格交渉や納期調整と同じように、契約条件も「相談して調整するもの」と考えましょう。

4. 修正案はどうやって作ればいい？

ここで大切なのが、「対案」と「理由」をセットで伝えること。

【例】

✕「この条文は削除してください」
◎「この条文のままだと、万が一トラブルが起きたときに、こちらがすべて責任を負う形になります。リスクのバランスを取るために、双方責任としたいです。」

このように、なぜ変更が必要なのか、具体的な理由を伝えると交渉が通りやすくなります。

5. 「差分」の表示（変更履歴）はマナーです

修正した契約書を相手に渡すときは、変更した部分がどこなのか、すぐに分かるようにしておくことが大切です。

そのときに役立つのが、Microsoft Wordの「変更履歴」機能。

赤文字で変更点を表示 → レッドライン版（redline）
すべて反映済みで読みやすい完成形 → クリーン版（clean）

この2つをセットで提出するのがビジネスマナー。
「親切だな」と思われるだけでなく、信頼感にもつながります。

6. 契約交渉でよくあるパターンと対処法

契約交渉では、次のようなやりとりがよくあります。

よくある条件

支払サイトが長すぎる（例：90日後）
一方的な損害賠償責任
業務範囲が曖昧

対処のコツ

業界平均や他社事例を根拠に出す
取引金額や期間のバランスを意識
「お互い様」のスタンスを忘れない

7. 交渉を成功させる3つのコツ

感情的にならない
　→あくまで事実ベース・冷静に。
交渉材料を用意する
　→業界慣習、過去事例、リスクの見積もりなど。
落としどころを探す
　→すべて通すのではなく「譲れるところ／譲れないところ」を整理する。

8. 契約交渉は“営業活動の一部”という考え方

契約交渉は、ビジネスの「最後の詰め」ではなく、営業の一部です。

納期の調整
価格の交渉
契約条件の調整

これらはすべて「対話と合意」の積み重ね。
契約書もその延長線上にあると考えれば、「特別なもの」「怖いもの」ではなくなります。

9. まとめ：いい契約が、いい仕事を生む

契約書は、ただの書類ではありません。
**ビジネスの土台となる「約束の証」**です。

相手の言いなりになってしまって、後からトラブルになるよりも、
最初にきちんと話し合っておくことで、良い関係・良い仕事が生まれます。

内容に納得できないときは、理由を添えて変更を申し出る
変更履歴を使って、分かりやすく伝える
自分で難しいと感じたら、専門家に相談する

このような流れで進めていけば、きっと自信を持って契約交渉ができるようになります。

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